Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2020 г. N 16АП-3597/20 по делу N А63-20734/2019

г. Ессентуки

9 декабря 2020 г.

Дело N А63-20734/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объёме 09.12.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко О.В., судей: Казаковой Г.В., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым В.О., в отсутствие истца - Мирановой А.А. (с. Эдиссия, Курский район, Ставропольский край), ответчика - Уримагова П.З. (х. Дыдымкин, Курский район, Ставропольский край), третьих лиц - акционерного общества "Сервис-Реестр" (г. Москва, ИНН 8605006147, ОГРН 1028601354055), закрытого акционерного общества "Восход" (ст. Курская, Курский район, Ставропольский край), Миранова И.Г. (с. Эдиссия, Курский район, Ставропольский край), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Уримагова П.З. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.08.2020 по делу N А63-20734/2019 (судья Чернобай Т.А.),

УСТАНОВИЛ:

Миранова А.А. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском о взыскании с Уримагова П.З. 11 109 000 руб. (с учетом уточнения).

Решением суда от 26.08.2020 иск удовлетворен. Суд исходил из установленных при рассмотрении дела обстоятельств, а также из доказанности факта неисполнения ответчиком обязательств по оплате стоимости акций.

В апелляционной жалобе Уримагов П.З. просит отменить обжалуемый судебный акт, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела. Как утверждает ответчик, суд первой инстанции при вынесении оспариваемого судебного акта сделал неверный вывод о том, что денежные средства по договору истец не получал.

Отзывы на жалобу в суд не поступили.

Рассмотрев заявленные истцом и ответчиком ходатайства об отложении рассмотрения жалобы, суд апелляционной инстанции отказывает в их удовлетворении, поскольку не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны спора в представленных суду ходатайствах на новые обстоятельства либо доказательства не ссылались. Согласно части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена без участия сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что 26.02.2018 между Мирановой А.А. (продавец) и Уримаговым П.З. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя акции закрытого акционерного общества "Восход", а покупатель уплатить продавцу стоимость ценных бумаг и принять их в собственность (т.д. 1 л.д. 20).

Предметом договора являлись обыкновенные именные акции ЗАО "Восход" в количестве 11 109 штук, общей номинальной стоимостью 11 109 000 руб.

(пункт 1 договора).

Согласно пункту 3 названного договора установлена обязанность покупателя оплатить сумму сделки в течение 10 дней с даты подписания договора.

Договор вступает в силу с момента его подписания (пункт 4 договора).

В силу пункта 5 договора право собственности на ценные бумаги переходит от продавца к покупателю после внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг эмитента.

В материалы дела представлено распоряжение о совершении операций по списанию/зачислению ценных бумаг, согласно которому осуществлен переход прав собственности ценных бумаг - акций обыкновенных именных ЗАО "Восход" на Уримагова П.З., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг N 1-03- 57708-Р, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, в количестве 11 109 штук, что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету N 292 зарегистрированного лица за период 01.05.2016-12.07.2019, ЗАО "Восход", выданной филиалом ЗАО "Сервис-Реестр" в г. Ставрополе (т.д. 2 л.д. 2-5).

Уримагов П.З. ценные бумаги принял, однако оплату не произвел.

19.09.2019 истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке, в связи с невыполнением покупателем обязательств по оплате акций (т.д. 1 л.д. 23).

Поскольку ответчик требование истца не исполнил, Миранова А.А. обратилась с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на неисполнение ответчиком обязательства из договора купли-продажи акций от 26.02.2018 по оплате полученных 11 109 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Восход".

В соответствии с положениями статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами являются: акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

На основании статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В силу статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Согласно пункту 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе, в том числе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Как следует из материалов дела, акции ЗАО "Восход" в количестве 11 109 штук, являющиеся предметом договора купли-продажи ценных бумаг от 26.02.2018, переданы истцом ответчику на основании распоряжения.

Пунктом 3 договора предусмотрена обязанность покупателя оплатить полученные акции в течение 10 дней с даты подписания договора, а продавец обязан оформить передаточное распоряжение реестродержателю в пользу покупателя.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств исполнения указанных условий договора ответчиком в материалы дела не представлено.

Поскольку факт передачи акций общества путем зачисления их на лицевой счет приобретателя подтверждается справкой об операциях за период с 01.05.2016-12.07.2019, а доказательств оплаты истцу акций со стороны ответчика не представлено, выводы суда первой инстанции о взыскании задолженности в сумме 11 109 000 руб. являются верными.

Аргументы ответчика о том, что уточнение заявленных требований принято судом первой инстанции с нарушением требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению, поскольку изменив предмет иска, истец не менял основание такового.

Довод жалобы о рассмотрении дела с нарушением правил подсудности отклоняется.

Исключительная подсудность корпоративных споров, предусмотренная частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяется местом нахождения юридического лица из отношений по созданию которого, либо по управлению которым, или по участию в котором, возник спор. Настоящий спор возник в связи с переходом прав на акции общества, местом нахождения которого, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является Курский район Ставропольского края. Спор рассмотрен Арбитражным судом Ставропольского края с соблюдением правил подсудности и компетенции.

Ссылку в жалобе на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившиеся в непринятии процессуального решения о прекращении производства по первоначально заявленным требованиям, суд отклоняет, поскольку истец изменил предмет требования и такое изменение принято судом первой инстанции, следовательно, не требовалось принятия отдельного процессуального решения о прекращении производства по первоначально заявленным требованиям.

Ссылка Уримагова П.З. на оформление сторонами передаточного распоряжения в отношении спорных акций как на доказательство их оплаты не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку передаточное распоряжение не является доказательством оплаты переданных акций, а лишь отражает процесс их зачисления на лицевой счет ответчика в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Восход". При этом, сама по себе сумма встречного обязательства ответчика, на которую ссылается апеллянт, не указывает на возможность оформления сторонами передаточного распоряжения исключительно после фактического получения истцом денежных средств, поскольку добросовестность участников гражданского оборота презюмируется, соответственно у истца при оформлении передаточного распоряжения не могли возникнуть разумные предположения о последующем неисполнении ответчиком обязательств по договору от 26.02.2018.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о личной неприязни сторон спора, являются субъективными и не влекут правовые последствия для рассмотрения настоящего спора.

Довод апеллянта о снятии денежных средств со счета ответчика и членов его семьи в целях дальнейшей передачи наличных денежных средств истцу, суд отклоняет, поскольку они не подтверждают факт их передачи истцу.

Довод апеллянта о том, что истец уведомил ответчика о расторжении договора купли-продажи только в сентябре 2019 как на основание отказа в удовлетворении иска, суд отклоняет, поскольку не подтверждает факт оплаты за полученные акции. Кроме того, условиями договора от 26.02.2018 не предусмотрено его одностороннее расторжение, в связи с чем, указанная сделка признается судом не расторгнутой.

Довод апеллянта о возбуждении в отношении ситца уголовного дела по статье 160 Уголовного кодекса Российской Федерации по факту хищения товарно-материальных ценностей, также не подтверждает факт оплаты ответчиком акций или наличие законных оснований для отказа в удовлетворении иска.

Ссылка заявителя на имеющиеся в деле свидетельские показания, полученные в ходе расследования уголовного дела, признается апелляционным судом несостоятельной, поскольку в силу пункта 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождением от доказывания является вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, который обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Вступивший в законную силу приговор суда общей юрисдикции по возбужденному уголовному делу на момент рассмотрения апелляционной жалобы, суду не представлен.

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

В силу пункта 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт оплаты полученных акций должен быть подтвержден документально, следовательно, показания свидетелей Попенко А.И. и Ибрагимова В.Б. даже с учетом того, что они являются членами наблюдательного совета общества, на которые ссылается апеллянт в подтверждение возмездности оспариваемой сделки, не отвечают положениям статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из предмета доказывания (факт передачи денежных средств) не отвечают положениям статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановления об отказе в возбуждении уголовного дела, на содержание которых ссылается апеллянт (от 01.01.2020, от 23.11.2019), поскольку указанные процессуальные решения не подтверждают факт передачи денежных средств истцу, как и не могут подтверждать такой факт и объяснение Алиева М.К.

Довод жалобы о недобросовестном поведении Мирановой А.А., имеющей целью получение прибыли без соответствующих на то оснований суд отклоняет, поскольку указанных довод не подтвержден соответствующими доказательствами.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

Между тем, ответчиком не представлено допустимых доказательств недобросовестного поведения Мирановой А.А., равно как и доказательств обращения в суд с намерением причинить вред ответчику, принимая во внимание ненадлежащее исполнение Уримаговым П.З. договорных обязательств.

При указанных обстоятельствах, довод апеллянта о злоупотреблении правом со стороны истца (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд отклоняет.

Доводы жалобы о наличия у ответчика финансовой возможности осуществить оплату полученных акций, суд отклоняет, поскольку не доказан факт оплаты.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.08.2020 по делу N А63-20734/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Марченко О.В.

Судьи

Казакова Г.В. Луговая Ю.Б.