Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2020 г. N 01АП-7213/19 по делу N А11-7664/2019

г. Владимир

14 декабря 2020 г.

Дело N А11-7664/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 14.12.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management) - Ботвиньевой В.Н. по доверенности от 23.12.2019 (срок действия до 31.12.2020);

от ответчика (заявителя) - акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" - Легкоступовой Д.И. по доверенности от 01.10.2020 (срок действия 18 месяцев);

от ответчика - акционерного общества "Биофарм" - директора Коваленко А.Ю., Звонова Д.А. по доверенности от 12.05.2020 (срок действия 1 год);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

BIOFARM Finance Development GmbH/Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ - Полосина Н.В. по доверенности от 10.07.2019 (срок действия 3 года);

компании U&S investment GmbH (Ю энд С Ивестмент ГмбХ) - Мягкова Г.А. по доверенности от 27.11.2019 (срок действия до 10.07.2022);

внешнего управляющего АО "Покровский завод биопрепаратов" Посашкова А.Н - Легкоступовой Д.И. по доверенности от 01.10.2020 (срок действия 18 месяцев);

закрытого акционерного общества "Фармацевтическая фирма "ЛЕККО" - Клычтаганова Б.А. по доверенности от 31.07.2020 (срок действия до 31.07.2021);

общества с ограниченной ответственностью "Атрезианская вода" - Звонова Д.А. по доверенности от 15.07.2020 (срок действия 1 год);

Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области - Батаевой Н.Ф. по доверенности от 05.12.2019 (срок действия до 31.12.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы компании ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management) и акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.06.2020 по делу N А11-7664/2019,

по иску компании ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management) и акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" (ОГРН 1033301404487 ИНН 3321019150) к акционерному обществу "Биофарм" (ОГРН 1077759873993 ИНН 7709756696) о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

компания ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management) и акционерное общество "Покровский завод биопрепаратов" (далее - АО " Покровский завод биопрепаратов") обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к акционерному обществу "Биофарм" (далее - АО "Биофарм"):

-о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 14.10.2015 N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9, N 10, N 11 от 14.10.2015, заключенных между АО "Покровский завод биопрепаратов" и АО "Биофарм";

-о признании недействительными договоров аренды объектов недвижимого имущества от 13.01.2016 N 15/1-01/16, N 15/02-01/16, N 15/3-01/16,

15/4-01/16, N 15/5-01/16 N 15/6-01/16, N 15/7-01/16, заключенных между АО "Биофарм" и АО "Покровский завод биопрепаратов";

-о применении последствий недействительности сделок в виде возврата всего, полученного сторонами.

Исковые требования основаны на положениях статей 10, 170 (части 1), 174 (части 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование иска указано, что АО "Покровский завод биопрепаратов" являлось собственником спорного имущества. 14.10.2015 АО "Покровский завод биопрепаратов" (продавец) и АО "Биофарм"ООО (покупатель ) заключили договоры купли-продажи, по условиям которых продавец продал покупателю недвижимое имущество. По мнению истцов, данные сделки являются мнимыми; совершены в ущерб интересам АО "Покровский завод биопрепаратов" по цене, существенно ниже рыночной; привели к утрате АО "Покровский завод биопрепаратов" практически всего имущества и невозможности осуществления самостоятельной хозяйственной деятельности. В результате чего 13.01.2016 между АО "Покровский завод биопрепаратов" и АО "Биофарм" были заключены договора аренды части отчужденного имущества. Также истцами указано на то, что договоры купли-продажи не были одобрены общим собранием акционеров общества; представляют собой схему вывода имущества, направленную не на достижение реальной экономической цели, а на вывод имущества из-под рисков обращения на него взыскания по результатам выездной налоговой проверки, а также из собственности юридического лица, конечным владельцем которого истец является.

АО "Биофарм" иск не признало. До рассмотрения спора по существу заявило о пропуске истцами срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 18.06.2020 по делу N А11-7664/2019 в удовлетворении исковых требований компании ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management) и АО "Покровский завод биопрепаратов" отказано.

Не согласившись с принятым решением, компания ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management) и АО "Покровский завод биопрепаратов" просят его отменить на основании пунктов 2, 3, 4 части 1, 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к изложению фактических обстоятельств, послуживших основанием для обращения с настоящим иском, с судебной оценкой которых заявители не согласны.

Нарушение норм процессуального права заявители усматривают в том, что после привлечения АО "Покровский завод биопрепаратов" в качестве соистца, арбитражный суд в том же судебном заседании разрешил спор по существу, в то время как судебное заседание подлежало отложению.

Представители заявителей и налогового органа в судебном заседании доводы жалоб поддержали.

Представители ответчика и третьих лиц в судебном заседании и в отзывах указали, что с жалобами не согласны, считают решение суда законным и обоснованным

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, признал, что оспариваемые договоры купли-продажи отвечают требованиям крупных сделок, однако в материалы дела представлено решение собрания акционеров АО "Покровский завод биопрепаратов" об одобрении сделок в установленном законом порядке до их совершения. Кроме того, суд пришел к выводу о недоказанности истцами обстоятельств, влекущих недействительность оспариваемых сделок.

Повторно рассмотрев дело, заслушав лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена защита гражданских прав посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества. Для целей, предусмотренных статьей 79 названного корпоративного Закона, стоимость отчуждаемого имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров (пункты 1, 2, 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В рассматриваемом случае, в соответствии с частью 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества надлежало принять общему собранию акционеров АО "Покровский завод биопрепаратов".

Как видно из материалов дела, решение об одобрении сделок по продаже недвижимого имущества АО "Покровский завод биопрепаратов" на сумму 40 133 853 руб. 46 коп. было принято общим собранием акционеров АО "Покровский завод биопрепаратов" 22.09.2015 большинством голосов ("за" проголосовало 100 % голосов).

Таким образом, порядок одобрения оспариваемых сделок общим собранием акционеров АО "Покровский завод биопрепаратов" в соответствии с требованиями статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" был соблюден.

Суд апелляционной инстанции полагает данный вывод обоснованным, исходя из тех полномочий, которые даны суду по оценке решений общих собраний в случае рассмотрения иска, не связанного с оспариванием такого решения. В установленном законом порядке указанное решение не оспорено и не признано недействительным.

При таких обстоятельствах, следует признать, что нарушений требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" при заключении сделки не допущено.

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим

от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в

ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может

быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску

юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая

сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам

юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательства наличия сговора между АО "Покровский завод биопрепаратов" и ответчиком, направленного на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлены.

Обязательным условием признания сделки недействительной по другому основанию пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого.

Полагая что на момент заключения договоров купли-продажи цена была занижена, истцы ссылаются на выводы Арбитражного суда г.Москвы в решении от 30.10.2019 по делу N А40-236361/18 о продаже имущества ниже кадастровой стоимости, а также - на экспертное заключение ООО "Аудиторская группа "2К" от 07.02.2020 N 06/К-13/4.

Исследуя вопрос о причинении явного ущерба АО "Покровский завод биопрепаратов", наступлении неблагоприятных последствий для общества, суд апелляционной инстанции считает, данные обстоятельства не нашедшими свое подтверждение в судебном заседании.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от

23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 93) указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Как следует из условий договоров купли-продажи от 14.10.2015, АО "Покровский завод биопрепаратов" передает в собственность АО "Биофарм" объекты недвижимости с обязательством их обратного выкупа по той же цене через определенный в договоре срок (до 15.10.2018). Совокупная стоимость отчуждаемого недвижимого имущества согласована сторонами в сумме 39 452 533 руб. 01 коп.

При этом продажа недвижимого имущества ниже кадастровой стоимости может свидетельствовать о недействительности сделки лишь в случае, когда договор нарушает законодательно закрепленное условие о цене недвижимого имущества либо когда сторонами допущено злоупотребление правом или иное нарушение закона, связанное с существенным занижением цены по сравнению с его реальной рыночной стоимостью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации цена договора купли-продажи недвижимого имущества является его существенным условием. По общему правилу с учетом принципа свободы договора, провозглашенного в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации цена недвижимости определяется по соглашению сторон и не имеет жесткой привязки к определенным критериям, в частности к кадастровой стоимости. Таким образом, поскольку стоимость недвижимого имущества нормативно не регламентируется, то его продажа по цене ниже кадастровой стоимости не может указывать на нерыночный характер сделки, как того требует пункт 2 статьи 78 во взаимосвязи со статьей 77 Закона об акционерных обществах. Более того, оценка стоимости имущества является прерогативой собственника.

Что касается заключения от 07.02.2020 N 06/К-13/4 ООО "Аудиторская группа "2К" об оценке стоимости земельных участков и строений на них, то оно обоснованно не принято то судом во внимание, поскольку в нем отражена данная оценка по состоянию на 2019 год при том, что их продажа имела место в 2015 году.

Таким образом, несоответствие цены продажи недвижимого имущества его рыночной стоимости документально не подтверждено.

Также следует отметить, что целью оспариваемых договоров купли-продажи явилось привлечение АО "Покровский завод биопрепаратов" и предоставление АО "Биофарм" заемных финансовых средств, а передача права собственности на объекты носила обеспечительный характер и предусматривала обратный выкуп по той же цене в течение 3 лет, что предусмотрено пунктами 1.1, 1.2 договоров непосредственно в интересах самого АО "Покровский завод биопрепаратов".

Анализ приведенных выше фактических обстоятельств свидетельствует о том, что они бесспорно подтверждают отсутствие оснований полагать, что в результате заключения сделок купли-продажи имел место вывод активов общества по заниженной цене, и с целью причинения акционерному обществу какого либо ущерба. В связи с изложенным ссылка истцов на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2019 по делу N А40-236361/18 о продаже имущества ниже кадастровой стоимости обосновано не принята судом во внимание.

При этом другая сторона - АО "Биофарм" не знало и не могло знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, поскольку располагало решением общего собрания акционеров АО "Покровский завод биопрепаратов" от 25.09.2015 об одобрении сделок купли-продажи недвижимого имущества на сумму 40 133 853 руб. 46 коп.

На основании изложенного вывод суда первой инстанции об отсутствии основания для признания договоров купли-продажи от 14.10.2015 недействительными по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является обоснованным.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у ответчика намерения причинить вред истцам.

Ссылка истцов на то, что договоры купли-продажи недвижимого имущества заключены между АО "Покровский завод биопрепаратов" и АО "Биофарм" по заниженной цене обоснованно судом не принята во внимание по основаниям изложенным выше. Иных доказательств того, что АО "Биофарм", заключая оспариваемые сделки, действовало исключительно с целью причинить ущерб истцам, последние вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представили.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Ссылаясь на данную норму права, заявители утверждают об отсутствии у сторон сделок намерения породить последствия в результате заключения названных выше сделок купли-продажи, поскольку отчужденное недвижимое имущество из владения АО "Покровский завод биопрепаратов" не выбывало, а было передано ему в аренду; последнее несло бремя содержания данного недвижимого имущества и осуществляло в нем свою уставную деятельность.

Между тем, из правового смысла части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенной чертой мнимой сделки является то, что она совершается лишь для вида, стороны заранее знают, что она не будет исполнена.

В соответствии с положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации "Купля-продажа" основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара. Принятие товара - одна из обязанностей покупателя.

Из материалов дела следует, что оспариваемые истцами договоры купли-продажи исполнены, объекты сделок - недвижимое имущество по актам приема-передачи переданы покупателю (АО "Биофарм"), зарегистрирован переход права на объекты недвижимости за ответчиком (л.д.106-125, 1). Им произведена полная оплата приобретенного недвижимого имущества, что подтверждается документально (платежные поручения - л.д.19-56, т.2).

АО "Биофарм" воспользовалось правовыми последствиями заключенных договоров, и осуществляя свои права собственника произвело отчуждение ряда объектов недвижимости третьим лицам.

Таким образом, документально подтверждено, что сделки по продаже недвижимого имущества не только совершены сторонами, но и исполнены. Изложенное свидетельствует о том, что воля сторон при заключении оспариваемых договоров была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделок купли-продажи.

Последующая передача АО "Биофарм" в аренду АО "Покровский завод биопрепаратов" ряда объектов недвижимости по договорам аренды от 13.01.2016 не влечет необходимости признания договоров купли-продажи мнимыми, поскольку из 20 корпусов, 1 эстакады, 1 проходной и 12 и земельных участков - в аренду передано лишь 11 корпусов и 1 проходная, ранее приобретенных у АО "Покровский завод биопрепаратов" по договорам с обратным выкупом корпусов.

Тот факт, что АО "Покровский завод биопрепаратов", являясь арендатором зданий, исполняло обязательства по оплате коммунальных ресурсов, также не влияет на законность и обоснованность выводов суда об отсутствии признаков мнимости оспариваемых сделок. Как следует из условий 7 заключенных договоров аренды от 13.01.2016, с учетом согласованной сторонами данных сделок арендной платы расходы АО "Покровский завод биопрепаратов" по аренде за 3 года (с 2016 по 2019 год) составили в совокупности 20 533 095 руб. (или 6 844 365 руб. - в год). При том, что единовременно от продажи недвижимого имущества акционерное общество получило доход 39 453 277 руб., что превысило указанные расходы по аренде на 18 920 182 руб. Доказательств того, что являясь арендатором зданий, АО "Покровский завод биопрепаратов" понесло расходы по оплате коммунальных ресурсов арендуемых помещений в размере, превышающем указанную прибыль материалы дела не содержат.

Таким образом, приведенные обстоятельства в совокупности исключали возможность суда первой инстанции квалифицировать названные выше договора купли-продажи, как мнимые и признать их недействительными на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Поскольку расчеты по оспариваемым договорам купли-продажи произведены АО "Биофарм" в полном объеме денежными средствами, которые поступили на счет АО "Покровский завод биопрепаратов" и приняты акционерным обществом; последнее осуществило передачу объектов недвижимости по актам приема-передачи покупателю и произвело регистрацию перехода права собственности на них на АО "Биофарм", то данные обстоятельства влекут за собой утрату права АО "Покровский завод биопрепаратов" на оспаривание действительности заключенных сделок купли-продажи (эстопель). Суд апелляционной инстанций считает, что данный истец, ставя под сомнение действительность сделки, тем не менее, совершал действия, из которых следовала его воля сохранить сделки. В связи с чем, в удовлетворении исковых требований АО "Покровский завод биопрепаратов" надлежало отказать и по этому основанию.

Поскольку по мотивам, изложенным выше, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания недействительными договоров купли-продажи от 14.10.2015, то обоснованно отклонены требования и о признании недействительными договоров аренды от 13.01.2016.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Ссылка заявителей на нарушение норм процессуального права, выразившееся в том, что после привлечения АО "Покровский завод биопрепаратов" в качестве соистца, арбитражный суд в том же судебном заседании разрешил спор по существу, в то время как судебное заседание подлежало отложению, не принимается.

В соответствии с пунктом 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения. Обстоятельство, на которое ссылаются заявители к таким последствиям не привело. Безусловным основанием для отмены судебного акта применительно к пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не является.

При изложенных обстоятельствах суд второй инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб не имеется.

Между тем, в ходе рассмотрения дела в апелляционной инстанции и до принятия постановления по делу истец (компания ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management) и внешний управляющий АО "Покровский завод биопрепаратов" отказались от требований, предъявленных к ООО "Биофарм" в части применении последствий недействительности договоров купли-продажи недвижимого имущества N 3, 4 и 8 от 14.10.2015.

Согласно частям 2, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично, а арбитражный суд принять отказ от иска, если он не противоречит закону или не нарушает права других лиц.

Учитывая, что отказ компании ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management) и внешнего управляющего АО "Покровский завод биопрепаратов" от данной части требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, Первый арбитражный апелляционный суд считает возможным отказ истцов от требований о применении последствий недействительности договоров купли-продажи недвижимого имущества N 3, 4 и 8 от 14.10.2015 принять, в связи с чем решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.06.2020 в указанной части отменить, производство по делу в этой части прекратить.

В случае отмены решения арбитражного суда первой инстанции апелляционным судом принимается новый судебный акт (пункт 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

заявленный компанией ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management) и внешним управляющим акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" отказ от иска к акционерному обществу "Биофарм" о применении последствий недействительности договоров купли-продажи недвижимого имущества N 3, 4 и 8 от 14.10.2015 принять.

Решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.06.2020 по делу N А11-7664/2019 в части отказа от иска отменить, производство по делу в указанной части прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.06.2020 по делу N А11-7664/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы компании ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management) и акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Л.П. Новикова