Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2020 г. N 12АП-7976/20 по делу N А06-11262/2019

г. Саратов

15 декабря 2020 г.

Дело N А06-11262/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т. В. Волковой,

судей Л. Ю. Луевой, М. Г. Цуцковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. А. Пугачёвой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Земского Александра Ивановича, Ерина Алексея Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "Профессор Белов"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 07 августа 2020 года по делу N А06-11262/2019,

по исковому заявлению Бурлина Дмитрия Игоревича

к обществу с ограниченной ответственностью "Профессор Белов", Земскому Александру Ивановичу и Ерину Алексею Владимировичу,

третье лицо: Чобанян Анатолий Степанович,

о признании договоров купли-продажи недействительными,

при участии в судебном заседании:

- Бурлин Дмитрий Игоревич, паспорт обозревался,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратился Бурлин Дмитрий Игоревич с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Профессор Белов", Земскому Александру Ивановичу и Ерину Алексею Владимировичу о признании договора купли-продажи транспортного средства от 09.08.2019, заключенного между ООО "Профессор Белов" и Земским А.И., и договора купли-продажи транспортного средства от 09.08.2019, заключенного между Земским А.И. и Ериным А.В., недействительными и применении последствия недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 07 августа 2020 года по делу N А06-11262/2019 исковые требования удовлетворены частично.

Договор купли-продажи транспортного средства от 09.08.2019, заключенный между ООО "Профессор Белов" и Земским А.И., и договор купли-продажи транспортного средства от 09.08.2019, заключенный между Земским А.И. и Ериным А.В., признаны недействительными.

В остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Профессор Белов", Земский А.И. и Ерин А.В. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

В суде апелляционной инстанции ООО "Профессор Белов" заявило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое не имеет заранее установленной силы, и оценивается наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Учитывая, что назначение экспертизы по делу в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда, суд, установив, что имеющиеся в деле доказательства позволяют рассмотреть спор по существу, являются достаточными и надлежащими пришел к выводу об отсутствии необходимости для ее проведения.

Бурлин Дмитрий Игоревич возражал против доводов апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте судебного заседания.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2020 года в связи с болезнью судьи С.А. Жаткиной, в порядке статьи 18 АПК РФ, апелляционные жалобы ООО "Профессор Белов", Земского А.И., Ерина А.В. на решение Арбитражного суда Астраханской области от 07 августа 2020 года по делу N А06-11262/2019 переданы из производства судьи Жаткиной С.А. в производство судьи Волковой Т.В., сформирован следующий состав суда: председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Луева Л.Ю., Цуцкова М.Г. В связи с заменой судьи рассмотрение дела происходило сначала.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, апелляционные жалобы удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, 28 января 2013 года создано ООО "Профессор Белов", участниками которого являются Чобанян А.С. и Бурлин Д.И., имея долю в уставном капитале каждый по 50 %. Генеральный директор общества - Чобанян А.С.

24 августа 2017 года между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО "Профессор Белов" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N АЛ 23086/06-17 АХН, в соответствии с которым АО ВТБ Лизинг передает обществу в лизинг транспортное средство 4389 WI - рефрижератор 2017 года выпуска, модель ISUZU FVR34UL SDUS на срок 23 месяца.

В соответствии с договором полная стоимость предмета лизинга составляет 5 470 627 руб. 51 коп. Срок выплаты лизинговых платежей установлен с 25.09.2017 по 25.07.2019.

Согласно дополнительному соглашению N 2 от 03.11.2017 к договору лизинга внесены изменения в график погашения лизинговых платежей с 25.12.2017 по 25.10.2019.

ООО "Профессор Белов" в лице генерального директора Чобанян А.С. 01 августа 2019 года заключило с Земским А.И. предварительный договор купли-продажи автомобиля марки ISUZU FVR34UL SDUS, 2017 года выпуска, находящегося на момент заключения договора в собственности АО ВТБ Лизинг.

Согласно пункту 2.1 предварительного договора купли-продажи стоимость автомобиля составляет 2 700 000 руб.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что Земский А.И. (сторона 2) вносит предоплату за автомобиль по основному договору в размере 2 000 000 руб. в пользу ООО "Профессор Белов" (сторона 1) на расчетный счет при заключении договора, из которых сторона 1 в тот же день перечисляет сумму, необходимую для исполнения обязательств стороны 1 перед АО ВТБ Лизинг в полном объеме по договору лизинга N АЛ 23086/06-17 АХН от 24.08.2017. Остаток от стоимости автомобиля в размере 700 000 руб. будет уплачен стороной 2 стороне 1 при заключении основного договора.

Из выписки операций по лицевому счету ООО "Профессор Белов" следует, что Земский А.И. перечислил на счет общества 2 000 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля грузового рефрижератора.

ООО "Профессор Белов" 02.08.2020 перечислило АО ВТБ Лизинг денежные средства - лизинговые платежи в сумме 1 023 057 руб. 67 коп. и 05.08.2019 - выкупную стоимость имущества по договору лизинга в сумме 949 383 руб. 16 коп.

АО ВТБ Лизинг 13.08.2019 предоставило ООО "Профессор Белов" уведомление о погашении обязательств по договору лизинга.

09 августа 2019 года между ООО "Профессор Белов" и Земским А.И. заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки ISUZU FVR34UL SDUS, 2017 года выпуска, рефрижератор.

Согласно пункту 3.1.1 договора цена транспортного средства, указанного в пункте 1.1.1 договора составляет 2 700 000 руб.

Земский А.И. 11 августа 2019 года перечислил на счет ООО "Профессор Белов" денежные средства в сумме 700 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи от 09.08.2019.

09 августа 2019 года Земский А.И. продал автомобиль Ерину А.В. на основании договора купли-продажи автотранспортного средства, согласно которому продавец обязуется передать автотранспортное средство марки ISUZU FVR34UL SDUS, 2017 года выпуска, рефрижератор в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить за передаваемое имущество.

Стоимость имущества составляет 2 700 000 руб.

Истец считает, что договоры купли-продажи транспортного средства от 09.08.2019, заключенные между ООО "Профессор Белов" и Земским Александром Ивановичем и между Земским Александром Ивановичем и Ериным Алексеем Владимировичем, являются недействительными, в связи с тем, что продажа автомобиля осуществлена по заниженной цене, нарушен порядок одобрения сделки. В результате продажи транспортного средства истцу причинен ущерб, оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, принимая во внимание экспертное заключение, в котором рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату продажи составила 4 683 908 руб., пришел к выводу о продаже спорного имущества по цене ниже рыночной стоимости более чем на 42%, что свидетельствует о наличии явного ущерба совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. Земский А.И., приобретая в собственность автомобиль-рефрижератор, проявляя должную степень осмотрительности, должен был самостоятельно проверить сведения о рыночной стоимости указанного имущества и не полагаться только на сведения, представленные исполнительным органом общества, при этом, не взаимодействуя с участниками общества. Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции признал договор купли-продажи автомобиля-рефрижератора от 09.08.2019, заключенный между ООО "Профессор Белов" и Земским А.И., недействительным, в следствие чего, последующая сделка в отношении этого же имущества, совершенная Земским А.И., не обладающим правомочиями на распоряжение имуществом, также признана недействительной.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции, в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N N7), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исследовав материалы дела и обстоятельства спора, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка для общества не является крупной, поскольку исходя из балансовой стоимости основных средств общества, стоимость отчуждаемого автомобиля не превышает 25%.

Однако, указывая на наличие факта продажи транспортного средства по договору от 09.08.2019 по явно низкой цене, суд первой инстанции сослался на экспертное заключение N 24-21-2020 от 18.06.2020, согласно которому рыночная стоимость движимого имущества составила 4 683 908 руб.

Между тем, судебной коллегией установлено и материалами дела подтверждается, что при оценке спорного имущество не учтены фактический пробег автомобиля на дату продажи, факт дорожно-транспортного происшествия до совершения оспариваемой сделки, а также неверно указан хронологический возраст объекта исследования.

Иные доказательства явного существенного занижения рыночной стоимости переданного транспортного средства либо безвозмездности договора в материалах дела отсутствуют.

Основания признания сделки недействительной, предусмотрены общими положениями гражданского кодекса, а также иными нормативно-правовыми актами. При этом совершение ничтожной сделки свидетельствует о нарушении установленного законом порядка заключения сделок, которые не имеют никакой юридической силы уже с момента своего заключения.

Иными словами недействительность сделки определяется, когда нарушается явно выраженный запрет, иные ограничения, предусмотренные законом, а равно при наличии в действиях сторон недобросовестного поведения (злоупотребление правом) в момент ее заключения. Одним из условий действительности сделки является облечение воли субъектов, в момент совершении сделки, в требуемую законом форму, а содержание сделки должно соответствовать требованиям нормативно-правовых актов или соответствовать смыслу законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также действия в обход закона с противоправной целью или заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, не допускаются.

В этой связи, согласно разъяснениями, данными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, по мнению судебной коллегии, важным признаком признания той или иной сделки недействительной и применений последствий недействительности ничтожной сделки, необходимо наличие факта злоупотребления правом участниками гражданско-правовых отношений своими правами, либо совершение ими действий запрещенных правовыми нормами в момент совершения такой сделки (т.е. в момент ее заключения).

При заключении договора купли-продажи транспортного средства от 09.08.2019, доказательства того, что участники спорных правоотношений действовали в обход закона, а равно, как и в нарушение требований действующего законодательства, либо осуществляли иное недобросовестное поведение, отсутствуют.

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что указанная сделка не была совершена в нарушение положений Закона об ООО, разница между стоимостью, определенной оценщиком, и договорной ценой определена с учетом реализации сторонами принципа свободы договора (статьи 1, 421 ГК РФ), данное обстоятельство не может свидетельствовать о недейственности сделки.

Из пояснений сторон следует, что автомобиль приобретен из открытых источников, то есть в свободной публичной продаже, что не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны покупателя. Более того, информация о продаже транспортного средства находилось на сайте объявлений более двух месяцев.

В момент заключения договора купли-продажи от 09.08.2019 признаки, свидетельствующие о наличии оснований полагать, что сделка совершена с целью причинения убытков обществу, отсутствуют.

Напротив, материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что денежные средства от продажи транспортного средства пошли в счет погашения лизинговых платежей, а также выкупной стоимости автомобиля. Согласно уведомлению АО ВТБ Лизинг ООО "Профессор Белов" исполнило обязательства по договору лизинга. Однако, надлежащей правовой оценки, данному обстоятельству судом первой инстанции не дано.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). Все объективный данные свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка была заключена именно с целью хозяйственной выгоды.

Предварительное согласование продажи имущества с другим участником общества в данном случае не требовалось, поскольку сделка не являлась для общества крупной. Заключение договора купли-продажи вытекает из обычной хозяйственной деятельности общества и относится к компетенции директора, полномочия которого оформлены в установленном законом порядке в соответствии с уставом общества и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, судебная коллегия считает необоснованным и неправомерным вывод суда первой инстанции о наличии в общества корпоративного конфликта как в момент заключения договора купли-продажи 09.08.2019, так и на момент внесения сведений о новом участнике общества в ЕГРЮЛ, поскольку решение собрания участников общества в части назначения генерального директора ООО "Профессор Белов" Чобаняна А.С., Бурлиным Д.И. не оспаривалось и документально данный факт в деле не подтверждается допустимыми доказательствами.

Обязанность по проверке стоимости автомобиля при заключении договора купли-продажи у Земского А.И. отсутствовала, поскольку сделка не отвечала каким-либо требованиям при совершении которой законодательно закреплена обязанность по проверке рыночной стоимости приобретаемого автомобиля.

Согласно пункту 1 и пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Аналогичная позиция отражена в определении Верховного Суда РФ от 30.01.2020 по делу N А24-8378/2018.

Более того, как указывалось ранее, автомобиль приобретался путем публичной оферты. Имея интерес по приобретению имущества, Земский А.И. приобрел автомобиль - рефрижератор (модель ISUZU FVR34UL SDUS) и в последствии реализовал его Ерину А.В., что не противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного анализа норм гражданского законодательства, материалах дела, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии доказательств совершения спорной сделки в условиях неравноценного встречного исполнения обязательств со стороны покупателя и об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи автотранспортного средства от 09.08.2019 недействительной сделкой и считает выводы суда первой инстанции в данной части не правомерными и необоснованными.

Материалы дела также не содержат доказательств того, что разница между ценой договора и рыночной ценой была настолько велика, что неравноценность являлась бы очевидной для всякого добросовестного участника рынка. При этом истец не приводил доводов и не представлял доказательств того, что сделка совершена между заинтересованными (аффилированными) лицами либо стороны по иным причинам, указав в договоре цену автомобиля, фактически не имели в виду его оплату.

Доказательств того, что совершение оспариваемых сделок выходило за рамки хозяйственной деятельности ООО "Профессор Белов", либо того, что на момент совершения спорных сделок общество имело реальную возможность реализовать имущество на иных условиях либо по цене, которая значительно превышала согласованную сторонами стоимость, истцом ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Апелляционная коллегия отмечает, что исходя из особенностей настоящих правоотношений, при несогласии истца со стоимостью реализованного имущества, данное обстоятельство является основанием для взыскания убытков с исполнительного органа, действующего недобросовестно, а не для признания сделки недействительной или применения последствий недействительности ничтожной сделки. Данный вывод согласуется с положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицам, входящим в состав органов юридического лица" и Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11.

Между тем, довод апелляционной жалобы ООО "Профессор Белов" относительно нарушения судом первой инстанции норм процессуального права в связи с неправомерным удовлетворением ходатайства истца об уточнении первоначально заявленных требований отклоняется судебной коллегией.

Право истца изменить исковые требования предусмотрено в части 1 статьи 49 АПК РФ. Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс РФ не допускает.

В рассматриваемом случае истцом не было заявлено одновременно об изменении оснований и предмета иска, поскольку фактические обстоятельства, положенные в основу иска, остались прежними.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, апелляционная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства от 09.08.2019, заключенного между ООО "Профессор Белов" и Земским А.И., и договора купли-продажи транспортного средства от 09.08.2019, заключенного между Земским А.И. и Ериным А.В., недействительными сделками.

В силу пункта 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Судебная коллегия, принимая во внимание, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют требованиям норм материального права и обстоятельствам дела, признает доводы апелляционных жалоб обоснованными.

При изложенных обстоятельствах, в силу части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции подлежит отмене. В удовлетворении заявленных исковых требований следует отказать.

Судебные расходы по общим правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещаются проигравшей стороной пропорционально размеру удовлетворенных требований и за рассмотрение апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 07 августа 2020 года по делу N А06-11262/2019 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Бурлина Дмитрия Игоревича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Профессор Белов" (ОГРН 1133019000212, ИНН 3019006227) расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Взыскать с Бурлина Дмитрия Игоревича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы Земского Александра Ивановича в сумме 3 000 рублей.

Взыскать с Бурлина Дмитрия Игоревича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы Ерина Алексея Владимировича в сумме 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

Л. Ю. Луева М. Г. Цуцкова