Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2020 г. N 13АП-25852/20 по делу N А56-28388/2016

Санкт-Петербург

14 декабря 2020 г.

Дело N А56-28388/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановой М.В.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25852/2020) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Всеволожская транспортная компания" Фриделя Ильи Арнольдовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2020 по обособленному спору N А56-28388/2016/сд.1 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Всеволожская Транспортная Компания" к Алексееву Александру Станиславовичу о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Всеволожская транспортная компания",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Техцентры СОТРАНС" (далее - ООО "Техцентры СОТРАНС") 27.04.2016 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Всеволожская транспортная компания" (далее - ООО "Всеволожская транспортная компания") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 10.05.2016 заявление ООО "Техцентры СОТРАНС" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 26.07.2016 в отношении ООО "Всеволожская транспортная компания" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фридель Илья Арнольдович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.08.2016 N 147.

Решением суда первой инстанции от 28.12.2016 ООО "Всеволожская транспортная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Фридель И.А.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 14.01.2017 N 6.

Определением суда первой инстанции от 03.05.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Фридель И.А.

Конкурсный управляющий Фридель И.А. 18.04.2017 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 03.08.2015 N 141-15-М, заключенного ООО "Всеволожская транспортная компания" и Алексеевым Александром Станиславовичем, недействительным; применить последствия недействительности сделки в виде обязания Алексеева А.С. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство - полуприцеп-самосвал "WIELTON NW-З", год выпуска-2012, VIN SUDNW300000032360, peг.номер АР703047.

Определением суда первой инстанции от 04.04.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018 определение суда первой инстанции от 04.04.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.11.2018 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судом первой инстанции в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Батурин Алексей Анатольевич (собственник спорного имущества).

Определением суда первой инстанции от 17.08.2020 оспариваемая сделка признана недействительной, с Алексеева А.С. в конкурсную массу ООО "Всеволожская транспортная компания" взыскано 313 025 руб.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Фридель И.А., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 17.08.2020 по обособленному спору N А56-28388/2016/сд.1 отменить в части применении последствий недействительности сделки, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, вывод суд первой инстанции о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника 313 025 руб. (определенного экспертом 413 025 руб. за вычетом полученного от ответчика встречного предоставления в размере 100 000 руб.) является необоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "Всеволожская транспортная компания" (продавец) и Алексеев А.С. (покупатель) 03.08.2015 заключили договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля), согласно которому продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство: полуприцеп-самосвал "WIELTON NW-З", год выпуска-2012, VIN SUDNW300000032360, peг.номер АР703047 (далее - полуприцеп).

По акту приема-передачи от 03.08.2015 транспортное средство передано ответчику.

В соответствии с актом N 1 осмотра транспортного средства претензии покупателя к техническому состоянию транспортного средства отсутствуют.

Согласно пункту 4.1 договора цена полуприцепа составила 100 000 руб.

В подтверждение оплаты транспортного средства в материалы дела представлено платежное поручение от 26.11.2015 N 837822 на сумму 100 000 руб.

Как следует из заключения эксперта по результатам проведенной судом первой инстанции повторной судебной экспертизы, рыночная стоимость спорного имущества без учета наличия механических повреждений (то есть с учетом выполненных работ по приведению имущества в работоспособное состояние) на дату оценки (03.08.2015) с учетом округления составляет 785 672 руб.; рыночная стоимость имущества в состоянии, требующим ремонта (с учетом необходимости проведения ремонтно-восстановительных работ), на дату оценки (03.08.2015) с учетом округления составляет 413 025 руб.

Суд первой инстанции признал сделку купли-продажи полуприцепа недействительной, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 313 025 руб., составляющей разницу между рыночной стоимостью транспортного средства с учетом необходимости провести восстановительный ремонт и фактически уплаченными денежными средствами.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По положениям пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. По смыслу статьи 82 АПК РФ экспертиза назначается только в том случае, если суд не может рассмотреть вопрос, который требует специальных знаний в этой области.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), в силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Согласно заключению эксперта N 611/85 по результатам повторной экспертизы:

- в отношении спорного имущества проводились ремонтные работы, поименованные в ответе на вопрос N 1 и подтвержденные материалами дела;

- рыночная стоимость полуприцепа без учета наличия механических повреждений на дату оценки 03.08.2015 составляет 785 672 руб.;

- рыночная стоимость полуприцепа в состоянии, требующим ремонта, на дату оценки 03.08.2015 составляет 413 025 руб.

По мнению конкурсного управляющего, экспертом при проведении повторной экспертизы, а впоследствии и судом первой инстанции в нарушение принципов относимости и допустимости доказательств необоснованно приняты представленные ответчиком в материалы дела документы о расходах на ремонт приобретенного имущества, что привело к неправильному определению стоимости отчужденного должником имущества при ответе на вопросы экспертизы.

Апелляционная инстанция считает доводы конкурсного управляющего обоснованными по следующим основаниям.

Вывод суда первой инстанции о произведенном ответчиком восстановительном ремонте приобретённого имущества, стоимость которого учтена экспертом при ответе на вопрос N 3 заключения, в связи с его послеаварийным состоянием (после ДТП) на момент совершения оспариваемой сделки, опровергается представленными в материалы дела ответом от 18.09.2017 N 4-19136 Управления ГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области об отсутствии событий ДТП (том 1, лист 111), ответом ПАО "Росгосстрах" от 25.09.2017 (том 1, лист 113) об отсутствии фактов страховых случаев с участием транспортного средства, принадлежащего должнику.

В тексте оспариваемого договора купли-продажи (том 1, лист 6) отсутствует указание на имеющиеся у транспортного средства повреждения именно на дату сделки. Кроме того, должник и ответчик подписали не только акт приемки-передачи транспортного средства от 03.08.2015 (том 1, лист 8), но и той же датой акт осмотра (том 1, лист 9), согласно которым у ответчика отсутствуют претензии к техническому состоянию имущества.

В товарной накладной от 15.09.2015 N 247544 на передачу оси полуприцепа по цене 180000,00 руб. в графе "Плательщик" указан не ответчик, а Негинский Дмитрий Вадимович, в разделе "Грузополучатель" отсутствуют сведения и подписи о принятии груза.

В заказе-наряде от 13.05.2016 N ЗН00007486 в графе "Заказчик - Алексеев Александр Станиславович" отсутствует подпись Заказчика (ответчика).

Кроме того, заказ-наряд составлен спустя более чем девять месяцев с момента передачи имущества должником ответчику (03.08.2015).

Представленные ответчиком универсальные передаточные документы: счет-фактура от 18.09.2015 N 250016, счет-фактура от 21.10.2015 N 256912, счет-фактура от 05.11.2015 N 260132, счет-фактура от 25.06.2016 N 42376, счет-фактура от 07.07.2016 N 44670, счет-фактура от 13.07.2016 N 47335, счет-фактура от 21.07.2016 N 49456, счет-фактура от 30.09.2015 N 249640, счет-фактура от 28.10.2015 N 258771 составлены после продажи полуприцепа, выданы на имя покупателя: Нагапетяна Армена Самвеловича (а не ответчика), не содержат подписи последнего.

Товарные чеки от 13.04.2016 N TR-19909 на сумму 5500,00 руб., от 28.06.2016 N TR-37402 на сумму 59000,00, 07.06.2016 N TR-33788 на сумму 51110,00 руб., 18.05.2016 N TR-28964 на сумму 68000,00 руб. свидетельствуют о покупке запасных частей в период с апреля по июнь 2016 года, то есть намного позднее заключения оспариваемой сделки (03.08.2015), а потому не относятся к периоду ее совершения.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют надлежащие и бесспорные доказательства, отвечающие критериям относимости и допустимости, подтверждающие наличие у полуприцепа механических повреждений именно на дату совершения оспариваемой сделки (03.08.2015). Напротив, ни в договоре купли-продажи, ни в акте приема-передачи, ни в акте осмотра не указано на наличие у транспортного средства каких-либо повреждений.

Этот вывод также подтверждается результатами повторной экспертизы.

Так, в заключении эксперта N 611/85 указано, что согласно представленным документам полуприцеп передан по оспариваемому договору купли-продажи в технически исправном состоянии, следовательно, допущен к эксплуатации на дорогах общего пользования в соответствии с требованиями нормативных документов и действующего регламента (том 2, лист 213).

Все документы, касающиеся выполнения работ, составлены после заключения оспариваемой сделки, соотнести их с датой договора купли-продажи и сделать вывод о том, что транспортное средство было продано должником ответчику в аварийном состоянии, не представляется возможным.

По мнению апелляционного суда, факт выполнения ремонтных работ в отношении транспортного средства впоследствии никоим образом не свидетельствует о его неудовлетворительном техническом состоянии на дату сделки.

При таких условиях у суда первой инстанции отсутствовали основания для определения рыночной стоимости полуприцепа с учетом необходимости проведения ремонтных работ, поскольку необходимость в их проведении на дату сделки документально не подтверждена (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В связи с этим определение суда первой инстанции от 17.08.2020 в части применения последствий недействительности сделки следует изменить, взыскать с ответчика в конкурсную массу должника 785 672 руб., то есть рыночную стоимость транспортного средства без учета механических повреждений, наличие которых по состоянию на 03.08.2015 материалами дела не подтверждается.

При этом поступившая от ответчика оплата на сумму 100 000 руб. не подлежит учету при применении последствий недействительности сделки.

В пунктах 25 и 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Таким образом, ответчик не лишен права предъявить требование к должнику в размере 100 000 руб. в установленном законом порядке.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2020 по обособленному спору N А56-28388/2016/сд.1 в части применения последствий недействительности сделки изменить, изложив третий абзац резолютивной части судебного акта в следующей редакции:

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Алексеева Александра Станиславовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Всеволожская транспортная компания" 785 672 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков