Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2020 г. N 10АП-20550/20

г. Москва

16 декабря 2020 г.

Дело N А41-36167/17

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Муриной В.А., Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от Парамошкина Ю.Ю. - Плохов А.М., представитель по нотариально заверенной доверенности N 77 АГ 4690015 от 20.10.2020, зарегистрированной в реестре за N 50/510-н/77-2020-1-1878;

представитель участников ООО "Стройинновация" - Игнатов Д.В., согласно протоколу N 1/К внеочередного общего собрания участников общества;

от ООО "Губерния" - Изотов Е.Н., представитель по доверенности от 16.07.2019;

от конкурсного управляющего ООО "Стройиновация" Попова А.В. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Парамошкина Юрия Юрьевича и представителя участников ООО "Стройинновация" Игнатова Дмитрия Владиславовича на определение Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2020 года по делу N А41-36167/17 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройинновация", по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Губерния" к Парамошкину Юрию Юрьевичу о признании недействительным договора купли-продажи от 21 февраля 2012 года и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2018 ООО "Стройинновация" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Попов А.В.

Кредитор - ООО "Губерния" обратился в суд с заявлениями, объединенными в одно производство, о признании недействительным заключенного между ООО "Стройинновация" и Парамошкиным Ю.Ю. договора купли-продажи от 21 февраля 2012 года земельного участка, площадью 1600 кв.м, кадастровый номер 50:20:0041514:977, расположенного по адресу: Московская обл., Одинцовский район, вблизи д. Молоденово в административных границах Назарьевского сельского округа, указывая на злоупотребление правом сторонами сделки и нарушение законодательства о банкротстве.

Заявлено также о применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания с Парамошкина Ю.Ю. в конкурсную массу должника денежных средств.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2020 года заявление ООО "Губерния" удовлетворено. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 21 февраля 2012 года земельного участка, площадью 1600 кв.м, кадастровый номер 50:20:0041514:977, расположенного по адресу: Московская обл., Одинцовский район, вблизи д. Молоденово в административных границах Назарьевского сельского округа, заключенный между ООО "Стройинновация" и Парамошкиным Юрием Юрьевичем. Применил последствия недействительности сделки, взыскав с Парамошкина Ю.Ю. в конкурную массу ООО "Стройинновация" 17 686 400 рублей.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Парамошкин Юрий Юрьевич и представитель участников ООО "Стройинновация" Игнатов Дмитрий Владиславович подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Парамошкина Ю.Ю., а также представитель участников ООО "Стройинновация" - Игнатов Д.В. поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель ООО "Губерния" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя конкурсного управляющего ООО "Стройиновация" Попова А.В., надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Правом на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника обладают внешний управляющий или конкурсный управляющий от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, правом на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника обладают конкурсный кредитор или уполномоченный орган, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункты 1 и 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Конкурсный кредитор ООО "Губерния" вправе оспаривать указанную сделку, так как его требования составляют 77,05% от размера всех требований кредиторов должника, включенных в реестр.

Из материалов дела следует, что по договору купли-продажи от 21 февраля 2012 года ООО "Стройинновация" продало Парамошкину Ю.Ю. земельный участок, площадью 1600 кв.м, кадастровый номер 50:20:0041514:977, расположенный по адресу: Московская обл., Одинцовский район, вблизи д. Молоденово в административных границах Назарьевского сельского округа.

Определением суда от 22 мая 2017 года принято к производству заявление ЗАО "Лада Инжиниринг Инвест Компани" о признании ООО "Стройинновация" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 31 июля 2017 года в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Попов А.В.

Требования ЗАО "Лада Инжиниринг Инвест Компани" в размере 100 014 932 руб. 47 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 24 ноября 2017 года включено требование ЗАО "Лада Инжиниринг Инвест Компани" в размере 39 693 005 руб. 36 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 26 октября 2018 года произведена замена в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора ЗАО "Лада Инжиниринг Инвест Компани" на ООО "Губерния" на основании договора уступки требования от 21 июня 2018 года.

Решением суда от 18 ноября 2018 года ООО "Стройинновация" признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Попов А.В.

Определением суда от 03 июня 2019 года Попов А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Стройинновация", новым конкурсным управляющим утверждена Рожкова Наталья Алексеевна.

Полагая, что договор купли-продажи от 21 февраля 2012 года земельного участка, площадью 1600 кв.м, кадастровый номер 50:20:0041514:977, заключенный между ООО "Стройинновация" и Парамошкиным Ю.Ю., является ничтожным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и в период его неплатежеспособности, конкурсный кредитор ООО "Губерния" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требование кредитора, суд первой инстанции посчитал доказанной совокупность условий, для признания спорного договора недействительным по ст.ст. 10, 168 ГК РФ, так как договор совершен в период неплатежеспособности должника, носил безвозмездный характер.

Исследовав материалы дела, не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 10 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11.

Таким образом, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

- наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В материалах дела нет доказательств того, что при заключении договора купли-продажи земельного участка, площадью 1600 кв.м, кадастровый номер 50:20:0041514:977 его сторонами (ООО "Стройинновация" и Парамошкиным Ю.Ю.) было допущено злоупотребление гражданскими правами.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

В качестве доказательств оплаты Парамошкиным Ю.Ю. денежных средств по договору купли-продажи от 21.02.2012 г. в редакции Соглашения об инженерных коммуникациях в материалы дела представлено соглашение об инженерных коммуникациях от 21 февраля 2012 года (том 1, л.д. 79), расписка от 19 апреля 2010 года о получении генеральным директором ООО "Стойинновация" денежных средств в счет оплаты земельного участка (том 1, л.д. 81), а также квитанция от 20 апреля 2010 года об оплате 4 000 000 руб. (том 1, л.д. 82).

Суд первой инстанции посчитал, что данные документы не являются надлежащим доказательством оплаты.

Однако согласно п. 1 Соглашения об инженерных коммуникациях полная стоимость участка, с кадастровым номером 50:20:0041514:977, без строений и сооружений, общая площадь 1600 кв.м. категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, местоположение Московская область, Одинцовский район, вблизи д. Молоденово в административных границах Назарьевского сельского округа, именуемого в дальнейшем Объект и приобретаемого покупателем в собственность, на момент заключения договора купли-продажи, по соглашению сторон составляет 4 000 000 рублей. При этом как указано в пункте 3 договора кадастровая стоимость земельного участка составляет 2 153 984 руб. на дату заключения договора.

Согласно п. 2 Соглашения на момент подписания настоящего Соглашения денежные средства в размере 4 000 000 руб. полностью оплачены покупателем продавцу. Оплата покупателем продавцу денежных средств в размере 4 000 000 руб. была осуществлена 19.04.2010 года.

Таким образом, спорный договор купли-продажи земельного участка заключен между ООО "Стройинновация" и Парамошкиным Ю.Ю. на возмездной основе.

Денежные средства переданы продавцу в полном размере.

Доказательств возврата денежных средств не имеется.

Сведений о наличии между должником и Парамошкиным Ю.Ю. других договоров также не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В порядке пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Таким образом, налицо встречное исполнение по договору купли - продажи, действия сторон носили разумный и добросовестный характер, стороны договора определили стоимость земельного участка по соглашению сторон.

При этом арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что нерыночная цена сделки сама по себе не подтверждает факт дарения.

В противном случае любая сделка между коммерческими лицами, в которой договорная цена отличается от рыночной, может быть опорочена по пункту 1 статьи 575 ГК РФ в части, касающейся разницы в ценах.

Однако это противоречит пункту 1 статьи 424 ГК РФ о праве сторон исполнять договор по согласованной ими цене и влечет за собой нивелирование понятия рыночной цены, формируемой на основании усредненного спроса и предложения. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305- ЭС18-22069).

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии признаков недействительности спорного договора купли-продажи земельного участка, заключенного между ООО "Стройинновация" и Парамошкиным Ю.Ю.

Кроме этого арбитражный апелляционный суд принимает во внимание следующее обстоятельство.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником- банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи земельного участка между ООО "Стройинновация" и Парамошкиным Ю.Ю. заключен 21 февраля 2012 года.

Заявление ЗАО "Лада Инжиниринг Инвест Компани" о признании ООО "Стройинновация" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 22 мая 2017 года.

Таким образом, спорный договор заключен за пределами периода подозрительности (за пять лет до возбуждения дела о банкротстве).

В деле также нет доказательств, что на момент его заключения и исполнения у должника имелись признаки неплатежеспособности либо недостаточности имущества в смысле статьи 2 Закона о банкротстве.

Парамошкиным Ю.Ю. также заявлено о пропуске срока исковой давности оспаривания кредитором договора купли-продажи земельного участка.

Суд первой инстанции указал, что ООО "Губерния" обратилось в арбитражный суд с заявлением 14 января 2019 года, т.е. в пределах трехгодичного срока исковой давности.

Арбитражный апелляционный суд считает данный вывод суда ошибочным, поскольку срок исковой давности в данном случае течет с момента, когда его правопредшественник - "Лада Инжиниринг Инвест Компани" узнал о возможности оспаривания договора, то есть с даты принятия решения о признании несостоятельным (банкротом) (18.01.2018).

Поскольку заявление подано 14.01.2019, трехлетний срок исковой давности не пропущен.

Таким образом, определение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления ООО "Губерния".

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 4 части 1 статьи 270, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2020 года по делу N А41-36167/17 - отменить.

В удовлетворении заявления ООО "Губерния" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - отказать.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

В.А. Мурина М.В. Досова