Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2020 г. N 09АП-42915/20

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31 марта 2021 г. N Ф05-4912/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

09 декабря 2020 г.

Дело N А40-34888/20

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Стешана Б.В., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца Концелидзе Г. А. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 июля 2020 по делу N А40- 34888/20

по иску Концелидзе Гии Алексеевича к Харькову Александру Вячеславовичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Автопаксервис" (ОГРН 1037739364959); Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550)

о признании недействительным решения единственного участника общества, о признании записи в ЕГРЮЛ недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца - Казакова Е. Н. по доверенности от 29.11.2019 N 77АГ2096830, по доверенности от 25.11.2020 N 77АГ5003650;

от ответчиков: от Харькова А.В. - Полухин Д.В. по доверенности от 15.08.2018 N 50АБ0980116; от ООО "Автопаксервис" - Полухин Д.В. по доверенности от 05.03.2018 N 1; от МИФНС N 46 по г. Москве - Тихомиров Д.А. по доверенности от 23.09.2020 N0717/066991;

УСТАНОВИЛ:

Концелидзе Г.А. обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Автопаксервис" и МИФНС N 46 по г. Москве, в котором просил:

- признать недействительными решения N 1 от 23 мая 2019 года, принятые участником ООО "Автопак-Сервис" в лице участника Общества Харькова А.В. о передаче доли уставного капитала участника ООО "Автопак-Сервис" Концелидзе Г.А. в размере 50% Обществу;

- распределить данную долю единственному участнику Общества Харькову А.В.;

- внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Автопак-Сервис", недействительным;

- признать запись N 7197747543833 от 11.06.2019 года, внесенную ИФНС N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ в отношении прекращения участника Концелидзе Г.А. обязательственных прав в отношении ООО "Автопак-Сервис", включения сведения в отношении размера доли Харькова А.В. 100% и номинальной стоимости доли Харькова А.В. 100% в размере 50 000 руб. недействительной;

- обязать ИФНС N 46 по г. Москве исправить допущенные нарушения: аннулировать запись N 7197747543833 от 11.06.2019 года в отношении сведений об участниках ООО "Автопак-Сервис";

- восстановить ЕГРЮЛ сведения об участнике ООО "Автопак-Сервис" Концелидзе Г.А. с размером доли 50%, номинальной стоимостью 25 000 руб.;

- внести сведения об участнике ООО "Автопак-Сервис" Харькове А.В. с размером доли 50%, номинальной стоимостью 25 000 руб., ссылаясь на то, что:

- Концелидзе Г.А. с 1998 г. является участником ООО "Автопак-Сервис";

- в декабре 2019 года, истец, обратившись с заявлением о предоставлении документов Общества, был извещен Харьковым А.В. об исключении его (истца) из числа участников Общества, переходе доли участника Общества - истца Обществу, распределении доли истца в пользу Харькова А.В., регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ о составе участников Общества;

- согласно пояснениям Харькова А.В., основанием исключения истца из участников Общества явилось решение единственного участника (ответчика, владеющего долей 50 % уставного капитала) Общества от 23.05.2019;

- полагая вышеуказанное решение N 1 от 23 мая 2019 года недействительным, истец обратился с вышеуказанными требованиями в суд.

В суде первой инстанции ответчики возражали против удовлетворения заявленных требований.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными сторонами доказательствами, руководствуясь п. 1 ст. 26 ФЗ "Об ООО", Решением от 10.07.2020 г. Арбитражный суд г.Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку установил:

- участниками ООО "Автопак-Сервис" являлись Харьков А.В. и Концелидзе Г.А., которым принадлежали доли в размере 50% уставного капитала общества каждому (выписка из ЕГРЮЛ);

- 01.11.2015 г. между Концелидзе Г.А. (истец) и Концелидзе И.С. (супруга истца) заключено соглашение о разделе совместно нажитого имущества супругов, согласно п. 1, 2 которого единственным собственником доли в размере 50% уставного капитала ООО "АвтопакСервис" номинальной стоимостью 5.000 руб. является Концелидзе И.С.;

- таким образом, данным соглашением истец Концелидзе Г.А., в соответствии со ст. 34, 35 Семейного кодекса РФ определил режим собственности совместно нажитого имущества, доли в размере 50% уставного капитала ООО "АвтопакСервис" за Концелидзе И.С.;

- решением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 25.10.2018 года, по делу N А40-80244/18 установлено, что согласно п. 7.6 Устава общества, для отчуждения доли или части доли участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется согласие всех участников общества. Согласно протоколу N16 общего собрания участников общества от 15.12.2015 г., решением общего собрания отказано в удовлетворении требования участника общества Концелидзе Г.А. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с непредоставлением согласия участников общества на отчуждение доли третьим лицам в соответствии с п. 7.6 Устава;

- согласно содержанию протоколов, в общих собраниях приняли участие Харьков А.В. и представитель Концелидзе Г.А. по доверенности - Концелидзе И.С. Исходя из положений устава общества, истица (Концелидзе И.С. в данном случае), получив в силу требований семейного законодательства право собственности на половину имущества в общей совместной собственности супругов, в данном случае приобрела право на долю в уставном капитале общества (имущественное право), но не права участника общества, так как для этого необходимо получение согласия от участников общества;

- отклонил доводы ответчика о недействительности соглашения о разделе имущества супругов, поскольку данные доводы опровергнуты вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 11.09.2018 г. по делу N А40-80244/18- 138-571;

- Концелидзе И.С. не приобрела статус участника ООО "Автопак-Сервис" и соответствующие корпоративные права у нее не возникли;

- Концелидзе Г.А. утратил свои корпоративные права, как участник Общества при заключении 01.11.2015 г. соглашения о разделе совместно нажитого имущества супругов;

- корпоративные права Коцелидзе И.С. также не были приобретены, вместе с тем, за ней сохраняется право требовать у Общества выплаты стоимости действительной доли в размере 50% Уставного капитала Общества;

- обращаясь с заявлением об оспаривании Решения единственного участника Общества от 23.05.2019 года, Концелидзе Г.А. пытается пересмотреть в неустановленном процессуальным законом порядке вступившие в законную силу судебные акты, фактически признать за собой право собственности на 50% Уставного капитала в Обществе, что недопустимо;

- истец участником общества не является, в связи с тем, что его доля в размере 50% перешла ООО "АВТОПАК-СЕРВИС" на основании установленных обстоятельств, отраженных в вышеприведенных судебных актах;

- в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом общества "Автопак-сервис", указанным соглашением от 01.11.2015 г. состоялся переход доли Концелидзе Г.А. на ином законном основании, в частности, в связи с разделом общего имущества супругов, тем самым право на долю Коцелидзе Г.А. в данном случае прекратилось, следовательно, прекратились его корпоративные права как участника Общества;

- истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к положениям ст. 4 АПК РФ, а в связи чем, установление иных фактических обстоятельств, а также исследование иных доказательств по делу исключается, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить, поскольку не согласен с выводами суда первой инстанции, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представители ответчиков возражали против жалобы, по основаниям, изложенным в отзывах (приобщены к материалам дела), просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы жалобы идентичны обоснованию иска, все доводы истца судом первой инстанции проверены, обоснованно отклонены, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляции согласен.

Также суд апелляции поддерживает правовую позицию ответчиков, о том, что данный иск направлен на переоценку обстоятельств установленных в рамках дела N А40-80244/2018.

При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 июля 2020 по делу N А40- 34888/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Б.В. Стешан Е.Н. Янина