Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 марта 2021 г. N Ф05-4912/21 по делу N А40-34888/2020

г. Москва

31 марта 2021 г.

Дело N А40-34888/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков:

от Харькова Александра Вячеславовича: Пучков С.А., доверенность от 17.03.2021;

от ООО "Автопак-Сервис": Пучков С.А., доверенность от 13.11.2018;

от Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве: Большов Н.Л., доверенность N 07-17/048061 от 22.07.2020;

рассмотрев в судебном заседании 24 марта 2021 года кассационную жалобу Концелидзе Гии Алексеевича на решение от 10 июля 2020 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 09 декабря 2020 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску Концелидзе Гии Алексеевича

к Харькову Александру Вячеславовичу, ООО "Автопак-Сервис", Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве

о признании недействительным решения единственного участника общества, о признании записи в ЕГРЮЛ недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Концелидзе Гия Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Харькову Александру Вячеславовичу, ООО "Автопак-Сервис", Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве (далее - ответчики) о признании недействительными решения N1 от 23 мая 2019 года, принятого участником ООО "Автопак-Сервис" в лице участника общества Харькова А.В. о передаче доли уставного капитала участника ООО "Автопак-Сервис" Концелидзе Г.А. в размере 50% обществу; распределении данной доли единственному участнику общества Харькову А.В.; внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Автопак-Сервис"; о признании записи N 7197747543833 от 11 июня 2019 года, внесенную ответчиком ИФНС N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ в отношении прекращения у участника Концелидзе Г.А. прав в отношении ООО "Автопак-Сервис", включения сведений в отношении размера доли Харькова А.В. 100% и номинальной стоимости доли Харькова А.В. 100% и номинальной стоимости доли Харькова А.В. в размере 50 000 руб. недействительной; обязать ответчика МИФНС N 46 по г. Москве исправить допущенные нарушения: аннулировать запись N 7197747543833 от 11 июня 2019 года в отношении сведений об участниках ООО "Автопак-Сервис"; восстановить ЕГРЮЛ сведения об участнике ООО "Автопак-Сервис" Концелидзе Г.А. с размером доли 50%, номинальной стоимостью 25 000 руб.; внести сведения об участнике ООО "Автопак-Сервис" Харькове А.В. с размером доли 50%, номинальной стоимостью 25 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 10 июня 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, Концелидзе Гия Алексеевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

Представители ответчиков возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам письменных отзывов, приобщенных судебной коллегией в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Третье лицо своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец указал, что Концелидзе Г.А. с 1998 г. является участником ООО "Автопак-Сервис".

Истец пояснил, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 03 февраля 2020 года, полученной истцом, ему стало известно о принятом оспариваемом решении участника общества.

Суды при исследовании доказательств и доводов сторон, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суды пришли к выводу, что заявленные исковые требования о признании недействительным соответствующего корпоративного решения общества, не подлежат удовлетворению, поскольку истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к положениям статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи чем установление иных фактических обстоятельств, а также исследование иных доказательств по делу исключается, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела.

Судами установлено, что участниками ООО "Автопак-Сервис" являлись Харьков А.В. и Концелидзе Г.А., которым принадлежали доли в размере 50% уставного капитала общества каждому (выписка из ЕГРЮЛ).

01.11.2015 г. между Концелидзе Г.А. (истец) и Концелидзе И.С. (супруга истца) заключено соглашение о разделе совместно нажитого имущества супругов, согласно пункту 1, 2 которого единственным собственником доли в размере 50% уставного капитала ООО "Автопак-Сервис" номинальной стоимостью 5 000 руб. является Концелидзе И.С.

Таким образом, как установлено судами, данным соглашением истец Концелидзе Г.А. в соответствии со статьями 34, 35 Семейного кодекса РФ определил режим собственности совместно нажитого имущества, доли в размере 50% уставного капитала ООО "Автопак-Сервис" за Концелидзе И.С.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2018 года по делу N А40-80244/18 установлено, что согласно п. 7.6 Устава общества для отчуждения доли или части доли участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется согласие всех участников общества. Согласно протоколу N16 общего собрания участников общества от 15.12.2015 г., решением общего собрания отказано в удовлетворении требования участника общества Концелидзе Г.А. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с непредоставлением согласия участников общества на отчуждение доли третьим лицам в соответствии с п. 7.6 Устава.

Как усматривается из содержания протоколов, в общих собраниях приняли участие Харьков А.В. и представитель Концелидзе Г.А. по доверенности - Концелидзе И.С.

Исходя из положений устава общества, Концелидзе И.С., получив в силу требований семейного законодательства право собственности на общую совместную собственность супругов, в данном случае приобрела право на долю в уставном капитале общества (имущественное право), но не права участника общества, так как для этого необходимо получение согласия от участников общества.

Судами отклонены доводы ответчика о недействительности соглашения о разделе имущества супругов, поскольку данные доводы опровергнуты вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 11.09.2018 г. по делу N А40-80244/18- 138-571.

Как указали суды, обращаясь с заявлением об оспаривании решения единственного участника общества от 23 мая 2019 года, Концелидзе Г.А. пытается пересмотреть в неустановленном процессуальным законом порядке вступившие в законную силу судебные акты, фактически признать за собой право собственности на 50% уставного капитала в обществе, что недопустимо.

Кассационная инстанция соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили все имеющие существенное значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию истца по спору, являлись предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не подтверждают существенных нарушений судами норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2020 года по делу N А40-34888/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова