Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2020 г. N 01АП-7634/20

г. Владимир

14 декабря 2020 г.

Дело N А11-15078/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 14.12.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Департамента имущественных и земельных отношений администрации Владимирской области - представитель не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом (уведомление N 12310);

от ответчиков:

Пляченко Александра Петровича - представитель не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом;

Ухловой Татьяны Николаевны - Ухловой Т.Н.;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира - представитель не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом (уведомление N 12308),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Департамента имущественных и земельных отношений администрации Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.10.2020 по делу N А11-15078/2019,

по иску Департамента имущественных и земельных отношений администрации Владимирской области (ОГРН 1023303357472, ИНН 3329013633) к Пляченко Александру Петровичу, Ухловой Татьяне Николаевне о взыскании 32 550 руб. 95 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Департамент имущественных и земельных отношений администрации Владимирской области (далее - ДИЗО, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Пляченко Александру Петровичу (далее - Пляченко А.П.), Ухловой Татьяне Николаевне (далее - Ухлова Т.Н.) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 32 550 руб. 95 коп. убытков.

Исковые требования основаны на статьях 10, 12, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование иска указано, что у ООО "ВИОР" имелась задолженность перед истцом в сумме 32 550 руб. 95 коп., подтвержденная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.12.2009 по делу N А11-14387/2009. Однако Пляченко А.П. и Ухлова Т.Н., будучи учредителями данного общества, мер по погашению задолженности общества перед ДИЗО не предприняли. 10.05.2017 ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира внесена запись о прекращении деятельности данного юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей". В связи с этим исполнительное производство о взыскании указанной суммы долга в отношении должника прекращено. Вышеуказанные действия (бездействие), допущенные ответчиками, являются основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности, поскольку ответчики действовали недобросовестно и неразумно, намеренно уклоняясь от погашения задолженности перед истцом.

Ответчики иск не признали.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 06.10.2020 по делу N А11-15078/2019 в удовлетворении иска ДИЗО к Пляченко А.П. и Ухловой Т.Н. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ДИЗО обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании части 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, послуживших основанием для обращения с иском в суд, которые, по мнению заявителя, судом оценены неправильно.

Ответчик Ухлова Т.Н. в судебном заседании и в отзыве от 03.12.2020 указала, что с жалобой не согласна, считает решение законным и обоснованным.

Представители ДИЗО, Пляченко А.П. и ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Из материалов дела следует, что 30.01.2003 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "ВИОР". В соответствии со сведениями о юридическом лице в ЕГРЮЛ учредителями общества являлись Пляченко А.П., Ухлова Т.Н. и Плянченко В.П.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.12.2009 по делу N А11-14387/2009 с ООО "ВИОР" в пользу Департамента имущественных и земельных отношений администрации Владимирской области взысканы задолженность по договору от 24.03.2009 N 136 в сумме 31 465 руб. 99 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1084 руб. 96 коп. Для принудительного взыскания истцу был выдан исполнительный лист АС N 000091668 от 17.06.2014, возбуждено исполнительное производство.

10.05.2017 ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира внесена запись о прекращении деятельности ООО "ВИОР" в связи исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Соответственно, постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП Октябрьского района г. Владимира УФССП России по Владимирской области от 22.03.2018 исполнительное производство N 80925/18/33002-ИП, возбужденное в отношении ООО "ВИОР" о взыскании денежных средств в пользу истца, - прекращено в связи в связи с внесением записи об исключении из ЕГРЮЛ организации-должника.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 05.03.2019 по делу N А11-14367/2018 ДИЗО отказано в удовлетворении заявления к ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира о признании незаконными действий по исключению ООО "ВИОР" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, обязании аннулировать запись о прекращении деятельности юридического лица и восстановить сведения об ООО "ВИОР" в ЕГРЮЛ как о действующем юридическом лице.

Ссылаясь на то, что решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.12.2009 по делу N А11-14387/2009 должником не исполнено, в результате чего истцу причинены убытки, истец полагает, что имеются основания для привлечения Пляченко А.П. и Ухловой Т.Н. как участников общества к субсидиарной ответственности по задолженности названного юридического лица перед истцом.

Статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. То есть субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или же влиять на исполнение должником своих обязательств.

В качестве правового основания иска истцом указаны статьи 10, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако указанные нормы не предоставляют кредитору общества с ограниченной ответственностью, прекратившего свою деятельность, права на взыскание в порядке субсидиарной ответственности убытков, причиненных учредителями такого юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, правом на иск в силу названной нормы обладают только само юридическое лицо и его участники, но не его кредиторы.

Аналогичное правило содержится в пункте 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, который допускает обращение в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, только самому обществу или его участнику.

При таких обстоятельствах, применительно к указанным нормам гражданского и корпоративного законодательства ДИЗО является ненадлежащим истцом.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений; это означает, что для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Вместе с тем, ДИЗО не представило в материалы дела каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении Пляченко А.П. и Ухловой Т.Н. действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа. Непредставление в налоговый орган отчетности, что явилось основанием для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.

Наличие задолженности, не погашенной обществом, также не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как учредителей общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. В рассматриваемом случае задолженность ООО "ВИОР" перед истцом возникла за период с января по сентябрь 2009 года, решение суда о взыскании долга и пени состоялось в 2009 году (30.12.2009), а исключение ООО "ВИОР" из ЕГРЮЛ произошло только 10.05.2017. Таким образом, именно истец, действуя с должной степенью осмотрительности, мог (не был лишен возможности) своевременно обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО "ВИОР" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, что ДИЗО сделано не было.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Между тем, задолженность ООО "ВИОР" перед истцом возникла в 2009 году, то есть до вступления в законную силу указанных положений корпоративного Закона (с 01.09.2017), в связи с чем, основания для применения данных норм права к Пляченко А.П. и Ухловой Т.Н. отсутствуют.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд обоснованно счел, что основания, предусмотренные статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации для привлечения Пляченко А.П. и Ухловой Т.Н. к субсидиарной ответственности отсутствовали, в связи с чем в удовлетворении иска ДИЗО к Пляченко А.П. и Ухловой Т.Н. правомерно отказано.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ДИЗО, аналогичны обоснованию иска, были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Судебный акт соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области от 06.10.2020 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, также не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.10.2020 по делу N А11-15078/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Департамента имущественных и земельных отношений администрации Владимирской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина