Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2020 г. N 10АП-19292/20

г. Москва

17 декабря 2020 г.

Дело N А41-24023/20

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Юдиной Н.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Дзуцевым Х.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Мануфактура Малюгина" на решение Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2020 года по делу N А41-24023/20 по исковому заявлению ООО "Эмтек-М" к ООО "Мануфактура Малюгина" о взыскании денежных средств, третье лицо - ООО "Эмтек-Д",

при участии в заседании:

от истца - Глагольева О.М., доверенность от 01.06.2020 N 1/06/20;

от ответчика - Михайлова Н.С., доверенность от 18.12.2019;

от третьего лица - генеральный директор Зернов М.В. (протокол от 18.09.2017),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Эмтек-М" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Мануфактура Малюгина" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору на выполнение работ N 05/05/15 от 05.05.2015 в размере 1 187 264,90 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 201 232,65 руб., начисленных за период с 01.12.2017 по 31.03.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2020 года исковые требования удовлетворены.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ответчика, в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований - отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представители истца и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов.

В силу статьи 720 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

Как следует из материалов дела, 05 мая 2015 года между ООО "Эмтек-Д" (подрядчик) и ООО "Мануфактура Малюгина" (заказчик) заключен договор на выполнение работ N 05/05/15, в соответствии с которым заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательство выполнить следующую работу - раскрой по заявке заказчика и сдать её результат заказчику, а последний обязался принять результат работы и оплатить его.

Дополнительным соглашением N 1 от 31.12.2015 к договору сторонами были изменены срок действия договора во времени и порядок его пролонгации, в связи с чем, пункт 8.1. договора был изложен в следующей редакции: "Если ни одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть настоящий договор за 30 (тридцать) дней до окончания срока действия, настоящий договор считается пролонгированным на следующий год на тех же условиях, с сохранением порядка пролонгации на следующие годы".

Согласно пункту 5.2. договора оплата заказчиком работ по договору производится в течение 90 календарных дней после подписания актов сдачи-приемки выполненных работ, банковским переводом на расчетный счет подрядчика.

Материалами дела установлено, что во исполнение договора правопредшественником истца по заданию ответчика были выполнены работы по раскрою и пошиву изделий на общую сумму 1 187 264,90 руб., что подтверждается актами от 31.08.2017 N 575, от 31.08.2017 N 576, актом сверки взаимных расчетов за период с 01.08.2017 по 31.08.2017, а также актом взаимозачета от 01.09.2017 N 4, подписанными представителями сторон и скрепленными печатями организаций.

Ответчик в нарушение условий договора оплату выполненных работ не произвел, в результате чего у него образовалась задолженность в размере 1 187 264,90 руб.

ООО "Эмтек-Д" (правопредшественник) (ОГРН 1115007001966, ИНН 5007078936) принято решение N 2/19 от 12.09.2019 о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО "Эмтек-М" (место нахождения: 141800, Московская область, город Дмитров, ул. Внуковская, дом 54, корпус 6, офис 4).

Из содержания пояснений представителя ООО "Эмтек-Д" следует, что решение о реорганизации обусловлено и принималось в целях финансового выздоровления, восстановления платежеспособности ООО "Эмтек-Д" и производственной деятельности.

Сообщение о реорганизации в соответствии с действующим гражданским законодаельством было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" (номера журналов N 39(755) Часть-1 от 02.10.2019, N 44(760) Часть-1 от 06.11.2019).

Процедура реорганизации была завершена 24.01.2020.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Согласно приложениям N 2 и N 3 к передаточному акту от 12.09.2019, утвержденному решением N 2/19 участника ООО "Эмтек-Д" от 12.09.2019, дебиторская задолженность по договору на выполнение работ N 05/05/15 от 05.05.2015 была частично передана от ООО "Эмтек-Д" (правопредшественник) правопреемнику - ООО "Эмтек-М" в следующем объеме: ООО "Мануфактура Малюгина" - договор N 05/05/15 от 05.05.2015. Дебиторская задолженность в размере - 1 187 264,90 руб. (в соответствии с актом взаимозачета N 4 от 01.09.2017).

Таким образом, с момента завершения процедуры реорганизации ООО "Эмтек-М" стало правопреемником и кредитором в отношении прав требования дебиторской задолженности, возникшей ранее из договора на выполнение работ N 05/05/15 от 05.05.2015 и впоследствии отраженной, согласованной и определенной в акте взаимозачета N 4 от 01.09.2017, заключенным с ответчиком - ООО "Мануфактура Малюгина".

Направленная истцом в адрес ответчика претензия N 1-777/ВР/20 от 21.02.2020 с требованием погасить задолженность по спорному договору была оставлена последним без удовлетворения.

Мотивируя свои требования, истец сослался на нарушение ответчиком своих обязательств по оплате выполненных работ по договору.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

Из положений статей 702, 740, 746 ГК РФ следует, что основанием для возникновения у заказчика денежного обязательства по оплате работ по договору является совокупность следующих обстоятельств: выполнение работ и передача их результата заказчику.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате обусловленных договором работ является сдача работ заказчику путем подписания акта выполненных работ (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт от 12.09.2019 и приложения N 2 и N 3 к нему позволяют однозначно определить кредитора по обязательству - это ООО "Эмтек-М".

Доводы ответчика о недостоверности данных, содержащихся в передаточном акте от 12.09.2019, о передаваемой правопреемнику кредиторской и дебиторской задолженности и о несправедливом распределения активов и обязательств между истцом и третьим лицом, опровергаются материалами дела.

Из представленного передаточного акта с приложениями N 1, N 2, N 3 такие выводы не следуют.

Из пояснений представителей истца и третьего лица следует, что общая балансовая стоимость переданных истцу активов составляет всего 22 676,0 тыс. руб. из них задолженность ООО "Мануфактура Малюгина" - ответчика согласно приложению N 2 к передаточному акту составляет 22 349 660,25 руб. При этом истцу - ООО "Эмтек-М" (выделенному обществу) была так же передана кредиторская задолженность правопредшественника на общую сумму 22 665 660,25 руб. То есть, общая балансовая стоимость переданных истцу при реорганизации активов полностью компенсирована общей балансовой стоимостью переданных ему пассивов. Кредиторская задолженность передавалась в соответствии с данными бухгалтерской отчетности и на основании документов, имеющихся в распоряжении третьего лица, в том числе первичных договорных документах, платежных.

Несогласие ответчика с содержанием передаточного акта от 12.09.2019 в части передачи истцу части кредиторской задолженности правопредшественика, не отменяет его обязанность по надлежащему исполнению принятых на себя обязательств, в том числе по своевременной оплате выполненных и принятых работ по договору на выполнение работ N 05/05/15 от 05.05.2015.

Ходатайство ответчика о фальсификации доказательств - передаточного акта от 12.09.2019 - правомерно отклонено ввиду следующего.

Частью 1 статьи 161 АПК РФ предусмотрена возможность обращения в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле.

Исходя из смысла статьи 161 АПК РФ, с учетом положений статьи 303 УК РФ, фальсификация доказательств представляет собой совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в арбитражном деле в качестве доказательств. Фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств, производимое путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в своем Определении от 22.03.2012 N 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Мотивируя свое заявление, ответчик фактически указал на ложность сведений, которые представил истец.

То есть, по сути, доводы ответчика основаны не на фальсификации конкретных документов, представленных истцом, а на их недостоверности.

Таким образом, заявление ответчика, оформленное в порядке статьи 161 АПК РФ, не является таковым по существу, в связи с чем основания для его проверки по правилам данной статьи отсутствуют.

Поскольку доказательств погашения спорной задолженности по оплате выполненных работ в предусмотренный договором срок ответчиком не представлено, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца требования истца о взыскании 1 187 264,90 руб. основного долга по договору на выполнение работ N 05/05/15 от 05.05.2015.

В связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате выполненных работ, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2017 по 31.03.2020 в размере 201 232,65 руб., а так же процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 1 187 264,90 руб., за период с 01.04.2020 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки за каждый день просрочки.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 330, 395, 809 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства.

Представленный истцом в материалы дела расчет произведен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 201 232,65 руб., начисленных за период с 01.12.2017 по 31.03.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 по день фактической оплаты задолженности.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Ответчик в жалобе ссылается на то, что истец неправомерно приобрел права требования задолженности при реорганизации.

Между тем из фактических обстоятельств и представленных в дело письменных доказательств усматривается, что указанная в иске задолженность возникла в 2017 году. Правопредшественник истца (третье лицо по настоящему делу) - ООО "Эмтек-Д" неоднократно обращался к ответчику с требованиями о погашении задолженности и у ответчика имелось достаточно времени для погашения долга (2 года), однако требования о погашении задолженности ООО "Мануфактура Малюгина" не были удовлетворены.

ООО "Эмтек-Д" (ОГРН 1115007001966, ИНН 5007078936, КПП 500701001) принято решение N 2/19 от 12.09.2019 о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО "Эмтек-М".

При этом истцу - ООО "Эмтек-М" (выделенному обществу) была частично передана кредиторская задолженность ООО "Эмтек-Д". Кредиторская задолженность передавалась в соответствии с данными бухгалтерской отчетности и на основании документов имеющихся в распоряжении общества, в том числе первичных договорных документах, платежных.

В судебном заседании как суда первой инстанции, так и апелляционного суда ответчик не отрицал наличие у него долгового обязательства в заявленном размере.

При этом несогласие ответчика с содержанием передаточного акта в части передачи истцу доли кредиторской задолженности третьего лица, не освобождает его от обязанность по надлежащему исполнению принятых на себя обязательств, в том числе по своевременной оплате выполненных и принятых работ по договору на выполнение работ от 05.05.2015 N 05/05/15.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика в рамках рассмотрения данного дела суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство ответчика о фальсификации передаточного акта от 12.09.2019, поскольку оно заявлено без учета положений статьи 161 АПК РФ.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2020 года по делу N А41-24023/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Н.С. Юдина С.К. Ханашевич