Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2020 г. N 14АП-8912/20

г. Вологда

17 декабря 2020 г.

Дело N А13-8608/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 декабря 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Зайцевой А.Я., при ведении протокола секретарями судебного заседания Шуиной Е.И. (до перерыва), Бушмановой Е.Н. (после перерыва),

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Вологодские Карьеры" представителя Мартюшова Д.С. по доверенности от 25.02.2020, от Швецовой Ларисы Валентиновны, Швецова Леонария Саввича представителя Мартюшова Д.С. по доверенности от 22.09.2020, от открытого акционерного общества "Череповецкое карьерное управление" представителя Смирнова А.Ю. по доверенности от 20.10.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Богданова Дениса Анатольевича, Ковязина Николая Васильевича, общества с ограниченной ответственностью "Вологодские Карьеры", Швецовой Ларисы Валентиновны, Швецова Леонария Саввича, открытого акционерного общества "Череповецкое карьерное управление" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 сентября 2020 года о распределении судебных расходов по делу N А13-8608/2019,

УСТАНОВИЛ:

Богданов Денис Анатольевич, Швецов Леонарий Саввич обратились 30.04.2020 в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Череповецкое карьерное управление" (адрес: 162620, Вологодская область, город Череповец, шоссе Северное, дом 71; ИНН 3528013846, ОГРН 1023501250629; далее - Управление) о признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров Управления от 18.04.2019. Делу присвоен N А13-8608/2019.

Богданов Д.А. и Швецов Л.С. обратились в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к Управлению о признании недействительным решения совета директоров Управления от 18.04.2019. Делу присвоен N А13-9463/2019.

Определением суда от 17.07.2019 дела N А13-8608/2019 и А13-9463/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен номер N А13-8608/2019.

Определением суда от 17.07.2019 на основании личного заявления к участию в деле в качестве соистцов привлечены Ковязин Николай Васильевич, общество с ограниченной ответственностью "Вологодские карьеры" (адрес: 162603, Вологодская область, город Череповец, улица Боршодская, дом 48, офис 2; ИНН 3528264575, ОГРН 1163525101178; далее - Общество) и Швецова Лариса Валентиновна.

Истцы в суде первой инстанции уточнили исковые требования, просили признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров Управления от 18.04.2019 и решение совета директоров от 18.04.2019.

Ходатайство истцов принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области (адрес: 162608, Вологодская область, город Череповец, проспект Строителей, дом 4б; ИНН 3528014818, ОГРН 1043500289898), Евдокимов Андрей Александрович; Нерубацкий Денис Николаевич; Софронов Дмитрий Яковлевич, общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (адрес: 162606, Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 22; ИНН 3528218586, ОГРН 1143528009712), Чолак Сергей Викторович, Браулов Роман Сергеевич, Ольшевский Егор Александрович, Управление федеральной службы судебных приставов по Вологодской области в лице Отдела судебных приставов по городу Череповцу N1, судебный пристав исполнитель Отдела судебных приставов по городу Череповцу N 1 Столярова Наталья Николаевна.

Решением суда от 07.10.2019 Швецову Л.С. и Ковязину Н.В. отказано в удовлетворении исковых требований. Богданову Д.А. отказано в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Управления от 18.04.2019. Удовлетворены требования Общества и Швецовой Л.В. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Управления от 18.04.2019. Удовлетворены требования Богданова Д.А., Общества, Швецовой Л.В. о признании недействительным решения совета директоров Управления от 18.04.2019.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 решение Арбитражного суда Вологодской области отменено в части удовлетворения требований Общества и Швецовой Л.В. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Управления от 18.04.2019, а также требований Богданова Д.А., Общества, Швецовой Л.В о признании недействительным решения совета директоров Управления от 18.04.2019, в удовлетворении данных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.06.2020 постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу N А13-8608/2019 оставлено без изменения.

Управление 16.07.2020 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 761 000 руб., в том числе: с Швецова Л.С. - 163 950 руб., с Богданова Д.А. - 105 200 руб., с Швецовой Л.В. -163 950 руб., с Ковязина Н.В. - 163 950 руб., с Общества - 163 950 руб.

Определением от 25.09.2020 суд взыскал в пользу Управления судебные расходы на оплату услуг представителя: с Швецова Л.С. в размере 40 980 руб., с Богданова Д.А. - 26 200 руб., с Швецовой Л.В. - 40 980 руб., с Ковязина Н.В. - 40 980 руб., с Общества - 40 980 руб. В удовлетворении требований Управления в остальной части отказал.

Богданов Д.А., Ковязин Н.В, Общество, Швецов Л.С., Швецова Л.В. и Управление с определением суда не согласились, обратились с апелляционными жалобами.

Богданов Д.А., Ковязин Н.В, Общество, Швецов Л.С., Швецова Л.В. в своей апелляционной жалобе просили изменить определение суда, взыскать в пользу Управления судебных расходов в виде расходов на оплату услуг представителя: с Швецова Л.С. в размере 12 500 руб., с Богданова Д.А. - 10 000 руб., с Швецовой Л.В. - 12 500 руб., с Ковязина Н.В. - 12 500 руб. судебных расходов, с Общества - 12 500 руб.

Доводы подателей жалобы сводятся к тому, что судом не указано, сколько присуждено судебных расходов за участие представителя в первой, апелляционной и кассационной инстанциях. Сформированная по делу позиция представителя по аффилированности истцов базировалась на общеизвестных и не требующих доказывания фактах. Спор сводился к вопросу об исследовании факта уведомления акционеров Управления о дате, времени, месте внеочередного общего собрания акционеров. Дело не является сложным. Представитель принял на себя свои обязанности не с самого начала судебного разбирательства. Взысканный размер судебных расходов носит явно чрезмерный характер, нарушает баланс интересов сторон, подлежит уменьшению.

Управление в своей апелляционной жалобе просило изменить определение суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Доводы Управления сводятся к следующему. Дело относится к корпоративным спорам, является сложным, требующим значительную подготовку. В деле заявлено пять истцом с самостоятельными требованиями. Истцы не представили доказательств, что именно указанная ими сумма является обычно взимаемой в Вологодской области за такие услуги. Суд не учел справки двух практикующих на территории Вологодской области адвокатов. Суд необоснованно, по своей инициативе приобщил и сослался на решение Совета Адвокатской палаты Вологодской области от 14.08.2014, поскольку на момент рассмотрения спора действовало иное решение от 28.02.2020. Спорное дело не может быть отнесено по своей сложности, объемности, значимости для Управления к оцениваемому по минимальным расценкам Совета Адвокатской палаты Вологодской области с учетом количества судебных заседаний, характера спора, количества документов. Представителем изучено большое количество нормативной базы, судебной практики. Несмотря на идентичность предмета, основание иска у каждого из истцов было индивидуальным.

Определением от 19.10.2020 апелляционная жалоба Богданова Д.А., Ковязина Н.В, Общества, Швецова Л.С., Швецовой Л.В. принята к производству, судебное заседание назначено на 03.12.2020. Определением от 27.10.2020 апелляционная жалоба Управления принята к производству, судебное заседание назначено на 03.12.2020. В судебном заседании 03.12.2020 объявлен перерыв до 10.12.2020.

Представитель Общества, Швецова Л.С., Швецовой Л.В. в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить, возразил против изложенных в жалобе Управления доводов и требований, просил оставить ее без удовлетворения.

Представитель Управления в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить, возразил против изложенных в жалобе Богданова Д.А., Ковязина Н.В, Общества, Швецова Л.С., Швецовой Л.В. доводов и требований, просил оставить ее без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав представителей Общества, Швецова Л.С., Швецовой Л.В., Управления, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобах, апелляционная инстанция полагает, что определение суда первой инстанции подлежит изменению на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270, пункта 3 части 4 статьи 272 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Управление (заказчик) и индивидуальный предприниматель Смирнов Алексей Юрьевич (исполнитель, далее - Предприниматель) заключили договор на оказание юридических услуг от 09.09.2019.

В соответствии с пунктом 1.1 договора исполнитель принял на себя обязательство оказывать заказчику юридические услуги по представлению его интересов в Арбитражном суде Вологодской области, Четырнадцатом арбитражном апелляционном суде, Арбитражном суде Северо-Западного округа по делу N А13-8608/2019 (с учетом объединения дел) по искам Богданова Д.А., Ковязина Н.В., Общества, Швецова Л.С., Швецовой Л.В. к Управлению о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Управления от 18.04.2019 и решения совета директоров Управления от 18.04.2019, а заказчик - оплачивать эти услуги.

В соответствии с пунктом 2.1 юридические услуги включают в себя: ознакомление с материалами дела (с учетом объединения дел) (пункт 2.1.1); представления интересов заказчика в Арбитражном суде Вологодской области по делу N А13-8608/2019 (с учетом объединения с делом N А13-9463/2019) (пункт 2.1.2); в случае вынесения Арбитражным судом Вологодской области решения по делу об удовлетворении исковых требований (полном или частичном) подготовка и направление апелляционной жалобы; в случае вынесения решения по делу об отказе в исках - подготовка и направление отзывов на апелляционные жалобы истцов (пункт 2.1.3); представление интересов заказчика в Четырнадцатом арбитражном апелляционном суде по делу N А13-8608/2019 (с учетом объединения) (пункт 2.1.4); в случае вынесения Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом постановления об оставлении без изменения решения Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-8608/2019 об удовлетворении иска (полном или частичном), подготовка и направление кассационной жалобы; в случае отмены решения Арбитражного суда Вологодской области по делу об удовлетворении иска (полном или частичном), а также в случае оставления без изменения решения об отказе в иске, подготовка и направление отзывов на кассационные жалобы (пункт 2.1.5); представление интересов заказчика в Арбитражном суде Северо-Западного округа (пункт 2.1.6); работа по сбору доказательств, в том числе на апелляционной стадии (пункт 2.1.7).

В силу пунктов 4.1, 4.2 договора стоимость юридических услуг, с учетом ознакомления с материалами дела, выработки правовой позиции, подготовки процессуальных документов, определяется следующим образом: за представление интересов заказчика в Арбитражном суде Вологодской области по делу N А13-8608/2019 (с учетом объединения с делом N А13-9463/2019) стоимость услуг составляет 210 000 руб.; за представление интересов заказчика в Четырнадцатом арбитражном апелляционном суде по делу N А13-8608/2019: 158 000 руб. - при подготовке отзывов на апелляционные жалобы по делу в случае вынесения Арбитражным судом Вологодской области решения по делу N А13-8608/2019 об отказе в иске, и обжаловании решения суда истцами; 316 000 руб. - при подготовке апелляционной жалобы в случае вынесения Арбитражным судом Вологодской области решения по делу N А13-8608/2019 об удовлетворении исковых требовании (полном или частичном); за представление интересов заказчика в Арбитражном суде Северо-Западного округа по делу N А13-8608/2019: 235 000 руб. - при подготовке отзывов на кассационные жалобы в случае отмены решения Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-8608/2019 об удовлетворении иска (полном и ли частичном), а также в случае оставления без изменения решения об отказе в иске, и обжаловании судебных актов истцами; 470 000 руб. - при подготовке кассационной жалобы в случае вынесения Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом постановления об оставлении без изменения решения Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-8608/2019 об удовлетворении иска (полном или частичном).

Оплата по договору должна быть произведена в течение 10 дней с момента вынесения постановления кассационной инстанцией.

В подтверждение понесенных расходов заявитель представил в суд первой инстанции следующие документы: договор на оказание юридических услуг от 09.09.2019, акт оказанных услуг от 08.06.2020, счет от 08.06.2020 N 04 на 761 000 руб., платежное поручение от 09.06.2020 N 750 на 761 000 руб.

Согласно акту оказанных услуг от 08.06.2020, исполнитель выполнил следующие работы по договору на общую сумму 761 000 руб.

В первой инстанции: ознакомился с материалами дела; заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств с пояснениями их относимости к делу; представил интересы заказчика в двух судебных заседаниях (с учетом перерыва) по делу (пункт 1.1.). За первую инстанцию исполнитель имеет право на получение вознаграждения в размере 210 000 руб.

В апелляционной инстанции: подготовил апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.10.2019 по делу N А13-8608/2019; подготовил отзывы на апелляционную жалобу Богданова Д.А., Общества, Швецова Л.С., Ковязина Н.В. на решение Арбитражного суда Вологодской области; подготовил ходатайство в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд по делу о рассмотрении заявления истцов о принятии обеспечительных мер в судебном заседании (возражения на данное ходатайство); подготовил письменную позицию в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд по делу; подготовил в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд по делу дополнительное обоснование аффилированности истцов и их фактической извещенности о собрании; представил интересы заказчика в Четырнадцатом арбитражном апелляционном суде в двух судебных заседаниях. За апелляционную инстанцию исполнитель имеет право на получение вознаграждения в размере 316 000 руб.

В суде кассационном инстанции: подготовил отзыв на кассационную жалобу Общества, Швецова Л.С., Швецовой Л.В., Ковязина Н.В. на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу; подготовил письменные замечания на дополнение к кассационной жалобе Общества на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу; представил интересы заказчика в Арбитражном суде Северо-Западного округа по делу; выполнил работу по сбору доказательств. За кассационную инстанцию исполнитель имеет право на получение вознаграждения в размере 235 000 руб.

Как следует из заявления Управления, судебные расходы, понесенные заявителем при рассмотрении дела, подлежат распределению на истцов в следующем порядке.

За представление интересов ответчика в суде первой инстанции (общая сумма 210 000 руб.): с Богданов Д.А. в пользу Управления - 42 000 руб., с Ковязин Н.В. - 42 000 руб., с Общества - 42 000 руб., с Швецова Л.С. - 42 000 руб., с Швецовой Л.В. - 42 000 руб.

За представление интересов ответчика в суде апелляционной инстанции (общая сумма 316 000 руб.): с Богданов Д.А. в пользу Управления - 63 200 руб., с Ковязин Н.В. - 63 200 руб., с Общества - 63 200 руб., с Швецова Л.С. - 63 200 руб., с Швецовой Л.В. - 63 200 руб.

За представление интересов ответчика в суде кассационной инстанции (общая сумма 235 000 руб.): с Ковязин Н.В. - 58 750 руб., с Общества - 58 750 руб., с Швецова Л.С. - 58 750 руб., с Швецовой Л.В. - 58 750 руб.

Полагая, что расходы, понесенные в связи с оплатой услуг представителя, должны возмещаться проигравшей стороной, Управление обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными частично, взыскал в пользу Управления судебные расходы на оплату услуг представителя: с Богданова Д.А. - 26 200 руб.; с Ковязина Н.В. - 40 980 руб.; с Швецова Л.С. - 40 980 руб.; с Швецовой Л.В. - 40 980 руб.; с Общества - 40 980 руб. В удовлетворении заявления в остальной части суд отказал.

С определением суда не согласились Богданов Д.А., Ковязин Н.В, Общество, Швецов Л.С., Швецова Л.В. и Управление, обратились с апелляционными жалобами.

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" (далее - Информационное письмо N 121) лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.

В пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя принимаются во внимание, в частности, нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 21.12.2004 N 454-0, взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции суда и направлено на пресечение злоупотребления правом, а также на недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

Аналогичный вывод содержится в пункте 12 вышеназванного Информационного письма N 121.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление Пленума N 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума N 1 суд, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В силу пункта 12 Постановления Пленума N 1 расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума N 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Рассматривая заявление Управления, суд первой инстанции признал доказанными факт несения стороной заявленных судебных расходов в общей сумме 761 000 руб. При этом суд указал, что заявленная сумма расходов на оплату услуг представителя является чрезмерной. Суд первой инстанции установил, что представитель заявителя в судебных заседаниях суда первой инстанции участвовал фактически в одном (с учетом объявленного судом перерыва) судебном заседании. Всего в суде первой инстанции по настоящему делу состоялось пять заседаний (включая предварительное). В судах апелляционной и кассационной инстанций представитель заявителя - Смирнов А.Ю., участвовал в судебных заседаниях наряду с иными представителями заявителя. В суде апелляционной инстанции состоялось два судебных заседания, в суде кассационной инстанции - одно судебное заседание.

Суд первой инстанции указал, что, оценивая уровень сложности дела, характер рассматриваемого спора, для подготовки документов не требовалось подборки большого количества нормативной базы, изучения и представления большого количества документов. Заявителем не представлено доказательств значительности трудозатрат на подготовку позиции по делу и сбор доказательств по делу. Суд указал, что в соответствие с пунктами 3.1, 3.2 Рекомендаций о порядке определения размера вознаграждения при заключении соглашений об оказании юридической помощи, оказываемой адвокатами Адвокатской палаты Вологодской области, утвержденных решением Совета Адвокатской палаты Вологодской области от 14.08.2014, вознаграждение адвоката составляет: за подготовку гражданского дела (административного дела) (включая составление искового заявления (отзыва) и сбор доказательств) - от 6 000 руб.; за участие в судебных заседаниях - от 6 000 руб. за день, за составление апелляционной, кассационной, надзорной жалобы на судебный акт - от 10 000 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по результатам оценки и анализа в соответствии со статьей 71 АПК РФ относимости понесенных ответчиком расходов применительно к рассмотренному делу, стоимости оказанных юридических услуг, объема документов, составленных и подготовленных представителем, времени его участия в судебных заседаниях, подтверждения фактического осуществления расходов, а также учитывая принципы разумности и баланса процессуальных прав и обязанностей сторон разумный предел расходов составляет и подлежит распределению на истцов в следующем порядке: с Богданов Д.А. в пользу Управления - 26 200 руб., с Ковязин Н.В. - 40 980 руб., с Общества - 40 980 руб., с Швецова Л.С. - 40 980 руб., с Швецовой Л.В. - 40 980 руб.

Таким образом, суд первой инстанции удовлетворил требования Управления в общей сумме 190 120 руб. (общая сумма взыскания в обжалуемом определении судом первой инстанции не указана). В остальной части заявленных расходов суд отказал.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что Управление вправе претендовать на возмещение судебных расходов, понесенных в связи с оплатой услуг представителя, поскольку является выигравшей стороной по делу. При этом суд также правомерно указал, на распределение возмещения в долевом порядке, взыскав с каждого из истцов в пользу ответчика судебные расходы.

На основании положений пункта 12 Постановления N 1 расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Согласно пункту 13 названного Постановления разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Как следует из материалов дела, Управление заявило о возмещении судебных расходов в общей сумме 761 000 руб., конкретно указало, какие именно работы и услуги им выполнены, в каких суммах просит их возместить с каждого из истцов за каждую инстанцию.

Апелляционная инстанция полагает, что с учетом вышеназванных разъяснений Постановления N 1, норм главы 9 АПК РФ, статьи 65 АПК РФ, при рассмотрении заявления стороны о возмещении судебных расходов суд, установив наличие оснований для взыскания понесенных Управлением при рассмотрении дела по существу расходов на оплату услуг представителя, обязан исходить из конкретных обстоятельств дела, предмета и сложности спора, продолжительности его рассмотрения, подготовленных документов, количества судебных заседаний, объема проделанной представителем работы, сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг представителя по аналогичным делам, а также принципов разумности и соразмерности. При этом с учетом требований статьи 185 АПК РФ каждый вывод суда должен быть мотивирован.

Вместе с тем, конкретные мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленный размер судебных расходов (761 000 руб.), является чрезмерным, а требования заявителя подлежат удовлетворению в общей сумме 190 120 руб. (которая в судебном акте не указана), исходя из расчета по 40 980 руб. с Ковязин Н.В., Общества, Швецова Л.С., Швецовой Л.В., с Богданов Д.А. в пользу Управления - 26 200 руб., в определении отсутствуют. При этом, указывая на отсутствие оснований для возложения на Богданова Д.А. судебных расходов Управления по оплате услуг представителя по его участию (участию ответчика) в кассационной инстанции, поскольку данный истец не обращался с кассационной жалобой и не участвовал при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, суд первой инстанции не учел, что Швецова Л.В. также не обращалась с жалобой (апелляционной) на решение суда (с апелляционной жалобой обратились Богданов Д.А., Ковязин Н.В., Общество и Швецов Л.С.), однако, приняла участие в судебных заседаниях суда апелляционной инстанции. Кроме того, судом также не принято во внимание, что представителем ответчика оказаны и оплачены услуги в связи с представлением только Обществом дополнений к кассационной жалобе, касающихся требований данного истца. Названные обстоятельства не учтены при определении размера судебных расходов, признанных судом первой инстанции обоснованными. Указанные в определении суммы немотивированны.

Вместе с тем, апелляционная инстанция полагает, что требования Управления являются обоснованными, отвечающими требованиям разумности и нечрезмерности, в части взыскания 380 000 руб.

При этом апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2014 N 167 "Рекомендации по применению критериев сложности споров, рассматриваемых в арбитражных судах Российской Федерации" установлена классификация категорий споров по критериям их правовой и фактической сложности.

В соответствии с указанными Рекомендациями (пункт 13) дела по корпоративным спорам отнесены к категории особо сложных.

Более того фактическую сложность настоящего дела повышает количество участвующих в деле лиц, количество собранных по делу доказательств, рассмотрение дела в судах апелляционной и кассационной инстанций.

Спор по настоящему делу основан на применении норм корпоративного законодательства, в рамках одного дела выступили пять истцов, в одно производство объединены два ранее возбужденных дела. В связи с этим от представителя ответчика требовались определенны временные затраты на ознакомление с материалами дела, доводами каждого из истцов, подготовку доказательств, изучения правовых документов.

Таким образом, при решении вопроса о разумности и нечрезмерности судебных расходов следует учитывать, прежде всего, характер настоящего спора и количество участников процесса.

Согласно акту от 08.06.2020, исполнитель выполнил работы, оказал услуги по юридическому сопровождению ответчика в суде первой инстанции на общую сумму 210 000 руб. В перечень оказанных услуг (работ) ответчик включил следующее: ознакомление с материалами дела; заявление ходатайства о приобщении дополнительных доказательств с пояснениями их относимости к делу; представление интересов заказчика в двух судебных заседаниях (с учетом перерыва) по делу.

Материалами дела подтверждается выполнение исполнителем вышеназванных работ (услуг), за исключением участия в двух судебных заседаниях.

Как правомерно указал суд первой инстанции, представитель ответчика принял участие в одном судебном заседании с перерывом.

Поэтому заявленные Управление услуги оказаны исполнителем не в полном объеме.

С учетом общедоступной информации о стоимости аналогичных услуг в регионе в спорный период, представленных заявителем в суд первой инстанции Рекомендаций, в которых указаны минимальная стоимость услуг без указании категории спора ("от 6 000 руб."), сведений юридических компаний, исходя из того, что дела по рассмотрению корпоративных споров отнесены к категории особо сложных, в рамках одного дела объединены требования пяти истцов, апелляционный суд полагает, что разумными и нечрезмерными являются понесенные заявителем расходы на оплату услуг представителя по участию в суде первой инстанции в общей сумме 60 000 руб., в том числе: в размере 10 000 руб. за ознакомление представителя ответчика с материалами дела, 10 000 руб. за оформление и представление в суд ходатайства, 40 000 руб. за участие представителя в одном судебном заседании (с учетом перерыва). Соответственно, с каждого из истцов подлежит взысканию в пользу ответчика по 12 000 руб. судебных расходов.

Согласно акту от 08.06.2020, исполнитель выполнил работы, оказал услуги по юридическому сопровождению ответчика в суде апелляционной инстанции на общую сумму 316 000 руб.

В перечень оказанных услуг (работ) ответчик включил следующее: подготовка апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.10.2019 по делу N А13-8608/2019; подготовка отзывы на апелляционную жалобу Богданова Д.А., Общества, Швецова Л.С., Ковязина Н.В. на решение Арбитражного суда Вологодской области; подготовка ходатайства в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд по делу о рассмотрении заявления истцов о принятии обеспечительных мер в судебном заседании (возражения на данное ходатайство); подготовка письменной позиции в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд по делу; подготовка в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд по делу дополнительного обоснования аффилированности истцов и их фактической извещенности о собрании; представление интересов заказчика в Четырнадцатом арбитражном апелляционном суде в двух судебных заседаниях.

Материалами дела подтверждается выполнение исполнителем вышеназванных работ (услуг). Заявленные Управление услуги оказаны исполнителем в полном объеме.

С учетом общедоступной информации о стоимости аналогичных услуг в регионе в спорный период, представленных заявителем в суд первой инстанции Рекомендаций, в которых указаны минимальная стоимость услуг без указании категории спора ("от 6 000 руб."), сведений юридических компаний, исходя из того, что дела по рассмотрению корпоративных споров отнесены к категории особо сложных, в рамках одного дела объединены требования пяти истцов, апелляционный суд полагает, что разумными и нечрезмерными являются понесенные заявителем расходы на оплату услуг представителя по участию в суде апелляционной инстанции в общей сумме 230 000 руб., в том числе: в размере 30 000 руб. за подготовку апелляционной жалобы, 20 000 руб. за оформление и представление в суд отзыва на апелляционную жалобу четырех истцов (за исключением Швецовой Л.В.), ходатайства, 10 000 руб. за составление и представление ходатайства, 30 000 руб. за составление и представление письменной позиции по жалобе, 60 000 руб. за составление и представление в суд двух дополнительных пояснений по жалобе истцов, по своей жалобе в связи с заявлениями возражений истцов, 80 000 руб. за участие представителя в двух судебных заседаниях.

Поскольку Швецова Л.В. с апелляционной жалобой не обращалась, первоначальный отзыв Управления на жалобу к ней отношения не имел, расходы ответчика по оплате услуг представителя в размере 20 000 руб. за составление отзыва и 30 000 руб. за составление и представление письменной позиции по жалобе, на нее не относятся. Вместе с тем, из материалов дела видно, что данный истец принял участие в судебных заседаниях суда апелляционной инстанции, поддерживал позицию остальных истцов, заявивших апелляционную жалобу, то есть активно осуществляя свои процессуальные права и обязанности на стадии апелляционного производства, поэтому остальные расходы ответчика в долевом порядке подлежат возмещению и с данного лица. В связи с этим подлежат возмещению в пользу ответчика судебные расходы на оплату услуг представителя по 48 500 руб. с Богданова Д.А., Общества, Ковязина Н.В., Швецова Л.С. (с каждого), 36 000 руб. - с Швецов Л.В.

Согласно акту от 08.06.2020, исполнитель выполнил работы, оказал услуги по юридическому сопровождению ответчика в суде кассационной инстанции на общую сумму 235 000 руб.

В перечень оказанных услуг (работ) ответчик включил следующее: подготовка отзыва на кассационную жалобу Общества, Швецова Л.С., Швецовой Л.В., Ковязина Н.В. на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу; подготовка письменных замечаний на дополнение к кассационной жалобе Общества на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу; представление интересов заказчика в Арбитражном суде Северо-Западного округа по делу; выполнение работ по сбору доказательств.

Материалами дела подтверждается выполнение исполнителем вышеназванных работ (услуг). Заявленные Управление услуги оказаны исполнителем в полном объеме.

В данном случае суд первой инстанции правильно указал, что расходы не подлежат возмещению за счет Богданова Д.А., поскольку он с кассационной жалобой не обращался, при рассмотрении дела в кассационной инстанции участию не принимал.

С учетом вышеперечисленных в постановлении критериев, примененных апелляционным судом для определения разумности и нечрезмерности заявленных ответчиком судебных расходов по участию представителя в первой и в апелляционной инстанциях, суд полагает, что разумными и нечрезмерными являются понесенные заявителем расходы на оплату услуг представителя по участию в суде кассационной инстанции в общей сумме 90 000 руб., в том числе: в размере 30 000 руб. за подготовку отзыва на кассационную жалобу, 10 000 руб. за оформление и представление в суд письменных замечаний на дополнение к кассационной жалобе Общества, 40 000 руб. за участие представителя в судебном заседании, 10 000 руб. за составление и предлставление в суд ходатаства.

Поскольку расходы ответчика по оплате услуг представителя за составление и представление в суд письменных замечаний на дополнение к кассационной жалобе, касались процессуальных действий Общества, данные расходы (10 000 руб.) подлежат возмещению только за счет данного истца. Остальные расходы подлежат возмещению с каждого из истцов (включая Общество) по 20 000 руб.

Таким образом, требования Управления признаются обоснованными в части взыскания в его пользу возмещения судебных расходов по оплате услуг представителя в общем размере 380 000 руб., в том числе: с Богданова Д.А. в размере 60 500 руб. (12 000 руб. (первая инстанция) + 48 500 руб. (апелляционная инстанция) + 0 руб. (кассационная инстанция) = 60 500 руб.); с Ковязина Н.В. - 80 500 руб. (12 000 руб. + 48 500 руб. + 20 000 руб. = 80 500 руб.); с Общества - 90 500 руб. (12 000 руб. + 48 500 руб. + 30 000 руб. = 90 500 руб.); с Швецова Л.С. - 80 500 руб. (12 000 руб. + 48 500 руб. + 20 000 руб. = 80 500 руб.); с Швецовой Л.В. - 68 000 руб. (12 000 руб. + 36 000 руб. + 20 000 руб. = 68 000 руб.). В удовлетворении требований в остальной части следует отказать.

Исходя из вышеизложенного определение суда подлежит изменению с изложением резолютивной части в новой редакции. В остальной части апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат, поскольку доводы являются необоснованными, недоказанными, не соответствующим установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 сентября 2020 года по делу N А13-8608/2019 изменить, изложить резолютивную часть в следующей редакции:

"Взыскать с Богданова Дениса Анатольевича в пользу открытого акционерного общества "Череповецкое карьерное управление" 60 500 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Взыскать с Ковязина Николая Васильевича в пользу открытого акционерного общества "Череповецкое карьерное управление" 80 500 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вологодские карьеры" в пользу открытого акционерного общества "Череповецкое карьерное управление" 90 500 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Взыскать с Швецова Леонария Саввича в пользу открытого акционерного общества "Череповецкое карьерное управление" 80 500 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Взыскать с Швецовой Ларисы Валентиновны в пользу открытого акционерного общества "Череповецкое карьерное управление" 68 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

В удовлетворении заявления открытого акционерного общества "Череповецкое карьерное управление" о возмещении судебных расходов по оплате услуг представителя в остальной части отказать".

В остальной части определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 сентября 2020 года о распределении судебных расходов по делу N А13-8608/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Богданова Дениса Анатольевича, Ковязина Николая Васильевича, общества с ограниченной ответственностью "Вологодские Карьеры", Швецова Леонария Саввича, Швецовой Ларисы Валентиновны, открытого акционерного общества "Череповецкое карьерное управление" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.Я. Зайцева