Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2020 г. N 09АП-57853/20 по делу N А40-128467/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 марта 2021 г. N Ф05-4201/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

17 декабря 2020 г.

Дело N А40-128467/19

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.А.Назаровой,

судей Ю.Л.Головачевой, Д.Г.Вигдорчика,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Симонова Станислава Игоревича на определение Арбитражного суда города Москвы от 22 сентября 2020 года по делу N А40-128467/19, вынесенное судьей Кондрат Е.Н., о признании договоров купли-продажи транспортного средства, заключенных между ООО "Такси Регион" и Симоновым Станиславом Игоревичем в отношении автомобилей HYUNDAI SOLARIS 2015 г.в, VIN Z94CT41DBFR409958, HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в, VIN Z94CT41CAFR379885, HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в, VIN Z94CT41CAFR364930, HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в, VIN Z94CT41CAFR364060, HYUNDAI SOLARIS 2015 г.в, VIN Z94CT41DBFR393582, HYUNDAI SOLARIS 2015 г.в, VIN Z94CT41CAFR481785 ничтожными, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Симонова Станислава Игоревича действительной стоимости автомобилей HYUNDAI SOLARIS 2015 г.в, VIN Z94CT41DBFR409958, HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в, VIN Z94CT41CAFR379885, HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в, VIN Z94CT41CAFR364930, HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в, VIN Z94CT41CAFR364060, HYUNDAI SOLARIS 2015 г.в, VIN Z94CT41DBFR393582 в размере 2 115 000,00 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу и признания права собственности на автомобиль HYUNDAI SOLARIS 2015 г.в, VIN Z94CT41CAFR481785 за ООО "Такси Регион",

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Такси Регион" (ОГРН 1107746705373, ИНН 7702739733),

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО ООО "Такси Регион" - Марков И.А. дов.от 21.08.2020

от Симонова С.И. - Чернецкий В.В. дов.от 01.09.2020

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2019 г. принято к производству заявление кредитора Николаевой Евгении Геннадьевны о признании ООО "Такси Регион" (ОГРН 1107746705373, ИНН 7702739733) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, возбуждено производство по делу N А40-128467/19.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.06.2019 в отношении ООО "Такси Регион" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Илая Елена Геннадьевна, 143985, Балашиха, ул. Автозаводская, 50А-205, ИНН 183100126246, СНИЛС 06772327686, САУ "Возрождение", 107996, Москва, ул. Садовая-Черногрязская, 8-1-304, ОГРН 1127799027486, ИНН 7718748282).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в Газете "Коммерсантъ" N 117 от 06.07.2019, стр. 103

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.11.2019 ООО "Такси Регион" (ОГРН 1107746705373, ИНН 7702739733) признано несостоятельным (банкротом), в открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

28.12.2019 г. в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании сделок по продаже автомобилей, заключённых между ООО "Такси Регион" и Симоновым Станиславом Игоревичем недействительной и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 сентября 2020 года признаны ничтожными договоры купли-продажи транспортного средства, заключенные между ООО "Такси Регион" и Симоновым Станиславом Игоревичем в отношении автомобилей HYUNDAI SOLARIS 2015 г.в., VIN Z94CT41DBFR409958, HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в., VIN Z94CT41CAFR379885, HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в, VIN Z94CT41CAFR364930, HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в., VIN Z94CT41CAFR364060, HYUNDAI SOLARIS 2015 г.в, VIN Z94CT41DBFR393582, HYUNDAI SOLARIS 2015 г.в., VIN Z94CT41CAFR481785, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Симонова Станислава Игоревича действительной стоимости автомобилей HYUNDAI SOLARIS 2015 г.в., VIN Z94CT41DBFR409958, HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в, VIN Z94CT41CAFR379885, HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в., VIN Z94CT41CAFR364930, HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в., VIN Z94CT41CAFR364060, HYUNDAI SOLARIS 2015 г.в., VIN Z94CT41DBFR393582 в размере 2 115 000,00 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу и признания права собственности на автомобиль HYUNDAI SOLARIS 2015 г.в., VIN Z94CT41CAFR481785 за ООО "Такси Регион".

Не согласившись с принятым судебным актом, Симонов С.И. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, приложив дополнительные доказательства.

В судебном заседании представитель апеллянта настаивал на удовлетворении жалобы, заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Апелляционным судом апеллянту отказано в приобщении дополнительных доказательств ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 262 АПК РФ.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, в материалы дела представил отзыв.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.

Руководствуясь ст. ст. 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующему.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Такси Регион" (должник, продавец) продало Симонову Станиславу Игоревичу (покупатель) транспортные средства, заключив договоры купли-продажи: 31.08.2018 автомобиль HYUNDAI SOLARIS 2015 г.в., VIN Z94CT41DBFR409958, стоимостью 100 000 рублей; 25.07.2018 автомобиль HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в., VIN Z94CT41CAFR379885, стоимостью 100 000 рублей; 22.06.2018 автомобиль HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в., VIN Z94CT41CAFR364930 стоимостью 100 000 рублей; 22.06.2018 автомобиль HYUNDAI SOLARIS 2015 г.в., VIN Z94CT41CAFR481785 стоимостью 100 000 рублей; 22.06.2018 автомобиль HYUNDAI SOLARIS 2015 г.в., VIN Z94CT41DBFR393582 стоимостью 100 000 рублей; 20.09.2018 автомобиль HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в., VIN Z94CT41CAFR364060 стоимостью 100 000 рублей.

Конкурсный управляющий, считая сделки ничтожными, обратился в суд с иском, ссылаясь на ст. 166 ГК РФ.

Принимая во внимание время возбуждения дела (28.05.2019), суд первой инстанции правомерно отнес сделки к подозрительным.

В силу пункта 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

В отношении явного ущерба Пленумом Верховным Судом Российской Федерации (Постановление от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации даны разъяснения (абзац 3 пункта 93): о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить их того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Т.е. наличие явного ущерба имеет место в сделке на заведомо и значительно невыгодных условиях, при этом это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Следовательно, в соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные

условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судом первой инстанции установлено и следует из содержания договоров, что в них содержится указание на подписание единственным учредителем (руководителем должника ООО "Такси Регион") Тюричевым Сергеем Юрьевичем.

Вместе с тем, Тюричев Сергей Юрьевич умер 29.11.2017 (запись акта о смерти от 29.11.2017 г. N 1246).

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договоры купли-продажи подписаны от имени директора Тюричева С.Ю. после его смерти.

В силу пункта 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно статье 1112 Кодекса в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

29.07.2019 г. Московская нотариальная городская палата письмом сообщила, что наследственных дел по имуществу Тюричева С.Ю. в реестре наследственных дел не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции от 30.07.2013, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Принимая во внимание, что ответчиком не оспорена принадлежность подписи в договорах купли-продажи, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии достаточных оснований для квалификации действий ответчика по заключению договоров со злоупотреблением правом, поскольку лица, действовавшего от имени продавца на указанные в договорах даты, в живых не было. Тогда как, действуя с требующейся осмотрительностью, ответчик должен был удостовериться в личности лица, выступающего от имени продавца.

Кроме того, в отзыве на иск ответчик указывает на то, что покупал ли он данные автомобили лично или же предлагал кому- то их, не помним так как часто заключает сделки в отношении транспортных средств.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд первой инстанции правомерно применил положения статей 10, 168 ГК РФ.

Не усматривает апелляционный суд и нарушений судом первой инстанции положений ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6 Закона о банкротстве при применении последствий недействительности сделки.

Так, Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2020 г. назначена судебно-оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного имущества.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.07.2020 г. проведение экспертизы поручено ООО "БАСКО", а именно эксперту Батулину Даниилу Николаевичу.

В соответствии с заключением эксперта от 27.07.2020 N 002-20, рыночная стоимость автомобилей составляет: 1. HYUNDAI SOLARIS 2015 г.в., VIN Z94CT41DBFR409958 по состоянию на 31.08.2018 - 491 000,00 руб.; HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в., VIN Z94CT41CAFR379885 по состоянию на 25.07.2018 -359 000,00 руб.; HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в., VIN Z94CT41CAFR364930 по состоянию на 22.06.2018 -359 000,00 руб.; HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в., VIN Z94CT41CAFR364060 по состоянию на 22.06.2018 - 462 000,00 руб.; HYUNDAI SOLARIS 2015 г.в., VIN Z94CT41DBFR393582 по состоянию на 20.09.2018 - 444 000,00 руб.

Доказательств иной стоимости перечисленного имущества, ответчиком в материалы дела не представлено.

Доводы апеллянта об отсутствии в материалах дела оспоренных договоров, апелляционным судом отклоняются, поскольку в соответствии с установленным АПК РФ порядком, указанные договоры представлены конкурсным управляющим в Арбитражный суд в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Кроме того, в адрес ответчика конкурсным управляющим копии договоров направлялись.

Доводы жалобы о необоснованном оставлении без удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств, апелляционным судом отклоняются, в связи с отсутствием нарушений со стороны суда требований ст. 66 АПК РФ.

Довод апеллянта о нарушении судом первой инстанции положений ст. 158 АПК РФ, апелляционным судом признаются несостоятельным, поскольку с учетом времени возбуждении обособленного спора (16.03.2020) ответчик обладал достаточным временем для подготовки отзыва в соответствии со ст. 131 АПК РФ и представления доказательств в опровержение иска.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции по настоящему делу.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, исходя из ее доводов, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22 сентября 2020 года по делу N А40-128467/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Симонова Станислава Игоревича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.А.Назарова

Судьи

Ю.Л.Головачева Д.Г.Вигдорчик