Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2020 г. N 09АП-68037/20 по делу N А40-124262/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12 апреля 2021 г. N Ф05-5912/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г.Москва

18 декабря 2020 г.

Дело N А40-124262/20

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Мартыновой Е.Е., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 октября 2020 года по делу N А40-124262/20, по иску (заявлению) ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА" к ООО "ИДЕА ГРУПП" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

от истца - Григорьев В.Ю. по доверенности от 10.1.2020 N 1/10;

от ответчика - Венгерскй Д.В.по доверенности от 20.05.2020 N 1/05.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО "ИДЕА ГРУПП" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 20.07.2017 по 25.09.2019 в размере 47 038 943,95 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 ГК РФ с 26.09.2019 по 08.07.2020 в размере 13 276 437,35 рублей.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 12 октября 2020 года по делу N А40-124262/20 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда о пропуске срока исковой давности является необоснованным. Заявитель жалобы ссылается на то, что течение срока исковой давности было прервано совершением ответчиком действий, свидетельствующих о признании долга: совершенной 24.01.2018 оплатой в пользу третьего лица по требованию истца. Заявитель жалобы отмечает, что обстоятельства оплаты, в том числе совершенной 24.01.2018, установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 28.05.2019 по делу N А40-25601/19. Вывод суда первой инстанции о невозможности взыскания неустойки за несвоевременный возврат акций заявитель жалобы также считает необоснованным. Так, истец отмечает, что ответчиком фактически не возвращены бездокументарные ценные бумаги, не совершены необходимые действия по возврату акций, а именно не подано соответствующее распоряжение Депозитарию о переводе акций на лицевой счет зарегистрированных лиц эмитента АО "ЭНПИ", открытых у реестродержателя для дальнейшего перевода их на лицевой счет истца.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА" (предыдущее наименование ООО "НЕОКОР) (Продавец) и ООО "ИДЕА ГРУПП" (Покупатель) был заключен Договор купли продажи акций от 28.07.2014 N 1-2014/А (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора Продавец продал, а Покупатель приобрел акции Акционерного общества "Экспериментальный научно-проектный институт" (ОГРН 1057749008668, ИНН 7710607201) (далее - Эмитент).

На основании пункта 1.2 Договора Покупателю в собственность перешли обыкновенные именные акции Эмитента, в количестве 1 408 554 (один миллион четыреста восемь тысяч пятьсот пятьдесят четыре) штук номинальной стоимостью 100 (сто) рублей за 1 (одну) акцию, суммарной номинальной стоимостью в размере 140 855 400 (сто сорок миллионов восемьсот пятьдесят пять тысяч четыреста) рублей, что составляет 98 (девяносто восемь) процентов уставного капитала Эмитента.

В силу пункта 2.1 Договора за уступаемые права на пакет акций Покупатель обязан был уплатить Продавцу денежные средства в размере 321 040 525 (триста двадцать один миллион сорок тысяч пятьсот двадцать пять) рублей 00 копеек, исходя из покупной цены за одну акцию 227 (двести двадцать семь) рублей 92 копейки.

Внутридепозитарным переводом ОАО "Банк Москвы", на основании Поручения ДЕПО от 13.08.2014 N 001-1308-14 продаваемый пакет акций со счета депо N 003157П01, принадлежащего Продавцу, переведен на счет N 003180П01, принадлежащего Покупателю.

Как указывает истец, ООО "ИДЕА Групп", нарушив взятые на себя обязательства, не оплатило в полном размере стоимость приобретенного пакета акций, в связи с чем, Продавец был вынужден обратиться в Арбитражный суд города Москвы с иском о растяжении Договора и истребованием пакета акций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2020 по делу N А40-25601/2019 Договор расторгнут.

Из доводов истца следует, что пакет акции АО "ЭНПИ" в размере 98 процентов его уставного капитала до настоящего времени не возвращен ООО "Энергосистема".

В силу пункта 5.2 Договора в случае нарушения обязанности по оплате акций Покупатель несет ответственность за неисполнение денежного обязательства в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ.

Обязательство по оплате Покупателем стоимости акций в соответствии с пунктом 2.2 Договора наступило 28.07.2015.

С учетом изложенного истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 20.07.2017 по 25.09.2019 в размере 47 038 943,95 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 ГК РФ с 26.09.2019 по 08.07.2020 в размере 13 276 437,35 рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности.

Так указано выше, в силу п.2.2 Договора ответчик был обязан оплатить Акции до 28.07.2015. Следовательно, истец узнал о нарушении своего права 29.07.2015, и указанная дата является датой начала течения срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно статьям 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с п.1, п.2 ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

В соответствии с п.1 ст.207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

В то же время с настоящим иском ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА" обратилось в суд 20.07.2020, то есть за пределами срока исковой давности.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что срок исковой давности был прерван частичной оплаты ответчиком задолженности путем перечисления 24.01.2018 денежных средств долга в сумме 10 500 рублей на счет третьего лица по поручению истца отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Как разъяснено в пункте 20 Постановления N 43 к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В пункте 12 Постановления N 43 разъяснено, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

При этом абзац третий пункта 20 Постановления N 43 предусматривает, что признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

Так, как верно указал суд первой инстанции, согласно представленный выписке данный платеж не являлся платежом по спорному договору, поэтому не может прервать срок исковой давности.

Таким образом, платежные поручения о частичной оплате нельзя признать действиями, свидетельствующими о признании долга по спорному договору.

Кроме того, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции обоснованно указал, что истец также не вправе требовать уплаты процентов за пользование чужими денежным средствами за период с 26.09.2019 по 08.07.2020, поскольку в решении АСГМ от 28.05.2019 по делу N 25601/19-45-229 суд своим решением признал за истцом право собственности на акции, а не ставил переход права собственности на акции в зависимость от каких-либо последующих действий ответчика.

При изложенных обстоятельствах, учитывая пропуск истцом срока исковой давности, в иске было отказано обоснованно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 октября 2020 года по делу N А40-124262/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.Е. Мартынова Е.Ю. Башлакова-Николаева