Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 апреля 2021 г. N Ф05-5912/21 по делу N А40-124262/2020

12 апреля 2021 г.

Дело N А40-124262/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Волкова С.К., доверенность от 23.12.2020,

рассмотрев в судебном заседании 05 апреля 2021 года кассационную жалобу ООО "ЭнергоСистема" на решение от 12 октября 2020 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 18 декабря 2020 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску ООО "ЭнергоСистема"

к ООО "ИДЕА Групп"

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЭнергоСистема" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ИДЕА Групп" (далее - ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 20.07.2017 по 25.09.2019 в размере 47 038 943 руб. 95 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.09.2019 по 08.07.2020 в размере 13 276 437 руб. 35 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2020 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ООО "ЭнергоСистема" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, содержащиеся в оспариваемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела. В частности заявитель считает вывод судов о пропуске срока исковой давности необоснованным. Заявитель жалобы ссылается на то, что течение срока исковой давности было прервано совершением ответчиком действий, свидетельствующих о признании долга: совершенной 24.01.2018 оплатой в пользу третьего лица по требованию истца. Заявитель жалобы отмечает, что обстоятельства оплаты, в том числе совершенной 24.01.2018, установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2019 по делу N А40-25601/2019. Выводы судов о невозможности взыскания неустойки за несвоевременный возврат акций заявитель жалобы также считает необоснованным.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Письменный отзыв ответчика приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец указал, что между ООО "ЭнергоСистема" (предыдущее наименование ООО "НЕОКОР) (продавец) и ООО "ИДЕА Групп" (покупатель) заключен договор купли продажи акций от 28.07.2014 N 1-2014/А.

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец продал, а покупатель приобрел акции Акционерного общества "Экспериментальный научно-проектный институт" (ОГРН 1057749008668, ИНН 7710607201).

На основании пункта 1.2 договора покупателю в собственность перешли обыкновенные именные акции эмитента, в количестве 1 408 554 штук номинальной стоимостью 100 рублей за 1 акцию, суммарной номинальной стоимостью в размере 140 855 400 руб., что составляет 98 процентов уставного капитала эмитента.

В силу пункта 2.1 договора за уступаемые права на пакет акций покупатель обязан был уплатить продавцу денежные средства в размере 321 040 525 руб., исходя из покупной цены за одну акцию 227 руб. 92 коп.

Как указал истец, ООО "ИДЕА Групп", нарушив взятые на себя обязательства, не оплатило в полном размере стоимость приобретенного пакета акций, в связи с чем продавец был вынужден обратиться в Арбитражный суд города Москвы с иском о растяжении договора и истребованием пакета акций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2020 по делу N А40-25601/2019 договор расторгнут.

Из доводов истца следует, что пакет акции АО "ЭНПИ" в размере 98 процентов его уставного капитала до настоящего времени не возвращен ООО "Энергосистема".

В силу пункта 5.2 договора в случае нарушения обязанности по оплате акций покупатель несет ответственность за неисполнение денежного обязательства в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязательство по оплате покупателем стоимости акций в соответствии с пунктом 2.2 договора наступило 28.07.2015.

С учетом изложенного истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.07.2017 по 25.09.2019 в размере 47 038 943 руб. 95 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2019 по 08.07.2020 в размере 13 276 437 руб. 35 коп.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статей 10, 12, 195, 196, 199, 200, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая заявление ответчика, установили, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Как установлено судами в силу пункта 2.2 договора ответчик был обязан оплатить акции до 28.07.2015, следовательно, истец узнал о нарушении своего права 29.07.2015 и указанная дата является датой начала течения срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

С настоящим иском истец обратился в суд 20.07.2020, то есть за пределами срока исковой давности.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что срок исковой давности был прерван частичной оплаты ответчиком задолженности путем перечисления 24.01.2018 денежных средств долга в сумме 10 500 руб. на счет третьего лица по поручению истца был предметом исследования и правомерно отклонен, поскольку, как установлено судами, платежные поручения о частичной оплате нельзя признать действиями, свидетельствующими о признании долга по спорному договору.

Отклоняя доводы истца о том, что обстоятельства оплаты, в том числе совершенной 24.01.2018, установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2019 по делу N А40-25601/2019, суды указали, что истец не вправе требовать уплаты процентов за пользование чужими денежным средствами за период с 26.09.2019 по 08.07.2020, поскольку в указанном решении суд не ставил переход права собственности на акции в зависимость от каких-либо последующих действий ответчика.

Таким образом, указанные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя с оценкой судом доказательств, имеющихся в материалах дела.

Иная же оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены оспариваемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2020 года по делу N А40-124262/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова