|
18 декабря 2020 г.
|
Дело N А56-97252/2018/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2020 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,
судей Рычаговой О.А., Юркова И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Галиевой Д.С.,
при участии:
конкурсного управляющего Бабяка И.А. по паспорту и решению от 27.11.2018;
от конкурсного кредитора "Мир Логистики": представителя Мужчинкина М.С. по доверенности от 10.05.2018;
от ответчика ООО "ЗАВОД СПЕЦМАШИН": представителя Егорова С.В. по доверенности от 03.02.2020;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26401/2020) общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД СПЕЦМАШИН" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2020 по обособленному спору N А56-97252/2018/сд.8 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Бабяка Игоря Александровича о признании недействительными перечислений должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД СПЕЦМАШИН" денежных средств на общую сумму 768 800 руб., совершенных в период с 11.09.2015 по 14.06.2016,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПТК",
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Мир Логистики" (далее - ООО "Мир Логистики") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ПТК" (далее - ООО "ПТК") несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 20.08.2018 заявление ООО "Мир Логистики" принято к производству.
Решением суда первой инстанции от 27.11.2018 ООО "ПТК" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бабяк Игорь Александрович.
Конкурсный управляющий Бабяк И.А. обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными перечислений ООО "ПТК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД СПЕЦМАШИН" (далее - ООО "ЗАВОД СПЕЦМАШИН") денежных средств на общую сумму 768 800 руб., совершенных в период с 11.09.2015 по 14.06.2016.
Определением суда первой инстанции от 17.08.2020 оспариваемые сделки признаны недействительными; с ООО "ЗАВОД СПЕЦМАШИН" в конкурсную массу ООО "ПТК" взыскано 768 800 руб.
В апелляционной жалобе ООО "ЗАВОД СПЕЦМАШИН", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 17.08.2020 по обособленному спору N А56-97252/2018/сд.8 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что ответчик не был надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного заседания. По мнению подателя апелляционной жалобы, у сторон оспариваемой сделки отсутствовала цель причинить вред имущественным правам кредиторов.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просил оставить обжалуемое определение без изменения.
До начала судебного заседания от ООО "ЗАВОД СПЕЦМАШИН" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с заключением мирового соглашения в рамках дела о банкротстве ООО "ПТК".
В судебном заседании представитель ООО "ЗАВОД СПЕЦМАШИН" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме. Конкурсный управляющий и представитель конкурсного кредитора ООО "Мир Логистики" против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, а также отложения судебного заседания возражали.
В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Вместе с тем указанная процессуальная норма носит диспозитивный характер и не обязывает суд безусловно откладывать судебное заседание на основании ходатайства лица.
Конкурсный управляющий и представитель ООО "Мир Логистики" пояснили, что мировое соглашение сторонами не подписывалось, вопрос о его заключении на собрании кредиторов не обсуждался.
Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания не имеется.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Как следует из материалов обособленного спора, в период с 11.09.2015 по 14.06.2016 с расчетного счета ООО "ПТК" в пользу ООО "ЗАВОД СПЕЦМАШИН" перечислены денежные средства в общем размере 768 800 руб. с назначениями платежей: "возврат излишне перечисленной суммы по договору N 42/15 от 01.01.2015" и "оплата по договору "40/15-2 от 01.03.2015 за тракторные комплектующие".
Считая сделку недействительной, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "ПТК" возбуждено 20.08.2018, тогда как оспариваемые сделки совершены в период с 11.09.2015 по 14.06.2016, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и общим основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Как следует из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
При таких обстоятельствах, обращаясь в суд первой инстанции с заявлением об оспаривании сделки по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подателю заявления следует доказать наличие признаков неплатежеспособности должника, информированности контрагента о несостоятельности должника, наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам.
Из материалов обособленного спора следует, что на момент перечисления оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед Куревиным Алексеем Сергеевичем, которые возникли в связи с неуплатой задолженности по выплате заработной платы за период с 23.11.2015 по 29.12.2016. Факт неисполнения обязательств перед Куревиным А.С. подтверждается решением Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 26.02.2018 по делу N 2-240/2018, измененным определением Санкт-Петербургского городского суда от 05.07.2018.
Кроме того, у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "Мир Логистики", возникшие в связи с неуплатой задолженности по договору транспортной экспедиции от 21.09.2015 N 21-С/2015. Факт наличия задолженности подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2018 по делу N А56-63417/2016.
Поскольку обязательства по оплате задолженности по договору транспортной экспедиции у должника перед ООО "Мир Логистики" возникли ранее вынесенного решения от 25.01.2018 по делу N А56-63417/2016, а названный судебный акт лишь подтверждает наличие таких обязательств, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика о том, что у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.
Существующая у должника на момент совершения спорных платежей просроченная более чем на три месяца кредиторская задолженность перед ООО "Мир Логистики" по договору транспортной экспедиции от 21.09.2015 N 21-С/2015, на основании которой должник был признан несостоятельным (банкротом), отражает тот факт, что ООО "ПТК" обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.
В отношении факта осведомленности о неплатежеспособности должника, суд первой инстанции правильно указал следующее.
В период с 26.03.2012 брат генерального директора ответчика Журавлев Дмитрий Геннадьевич являлся доверенным лицом должника по распоряжению его расчетным счетом, а с 21.11.2017 - ликвидатором должника.
При таких обстоятельствах в силу статьи 19 Закона о банкротстве ответчик не мог не знать о затруднительном финансовом положении должника.
Конкурсный управляющий в подтверждение доводов о наличии у оспариваемой сделки цели причинить имущественный вред кредитором и в обоснование его фактического причинения указал на безосновательное перечисление должником ответчику денежных средств, приведя довод об отсутствии экономического смысла в них для должника.
Ответчик против заявления возражал, поскольку денежные средства перечислялись в рамках обязательственных правоотношений между сторонами.
Данный довод проверен и отклонен судом первой инстанции ввиду непредставления ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ доказательств исполнения обязательств в пользу должника, понуждающих его производить соответствующую оплату, равно как и доказательств ошибочного перечисления должнику денежных средств, подлежащих возврату по договорам от 01.01.2015 N 42/15 и от 01.03.2015 N 40/15-2, притом, что им представлен иной договор поставки от 01.01.2015 N 09/15 сроком действия до 01.01.2016, по которому ООО "Строй-
