Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 г. N 01АП-4059/20 по делу N А43-48603/2019

г. Владимир

21 декабря 2020 г.

Дело N А43-48603/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борзовой Э.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу обществу с ограниченной ответственностью "ЛИБ" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.10.2020 по делу N А43-48603/2019, принятое по заявлению закрытого акционерного общества "Белвест Ритейл Москва", (регистрационный номер: 391815189) о процессуальном правопреемстве, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Белвест Ритейл Центр-Восток" (далее - ЗАО "Белвест Ритейл Центр-Восток") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИБ" (далее - ООО "ЛИБ") о взыскании 312 772 руб. 07 коп. неосновательного обогащения, 4106 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2019 по 04.10.2019.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.05.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Впоследствии ЗАО "Белвест Ритейл Центр-Восток" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о замене истца (взыскателя) по делу N А43-48603/2019 на ЗАО "Белвест Ритейл Москва" в связи с реорганизацией путем присоединения.

Определением от 20.10.2020 Арбитражный суд Нижегородской области заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворил.

Не согласившись с принятым определением, ООО "ЛИБ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и отказать в удовлетворении заявления о замене стороны.

Оспаривая законность обжалованного определения, заявитель указывает, что в материалы дела не представлено решение участников (акционеров) ЗАО "Белвест Ритейл Центр-Восток" о реорганизации юридического лица в форме присоединения и передаточный акт, утвержденный акционерами. Выписка из государственного реестра заверена неуполномоченным лицом - главой местной администрации, а не территориальным подразделением регистрационной палаты Республики Беларусь. Полагает, что замена стороны в материальном правоотношении надлежащими доказательствами не подтверждена.

ЗАО "Белвест Ритейл Москва" в отзыве на апелляционную жалобу указало на несостоятельность доводов заявителя жалобы, просило принятое по вопросу о процессуальном правопреемстве определение оставить без изменения.

ООО "ЛИБ" в ходатайстве от 09.12.2020 просило рассмотреть апелляционную жалобу без участия представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 1186 Гражданского кодекса Российской Федерации право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в том числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, настоящего Кодекса, других законов и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.

В соответствии с частью 4 статьи 53 Гражданского кодекса Республики Беларусь при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно части 2 статьи 54 Гражданского кодекса Республики Беларусь при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Судом первой инстанции установлено, что 09.06.2020 в единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей внесена запись в отношении ЗАО "Белвест Ритейл Москва" о его реорганизации путем присоединения к нему других организаций, том числе ЗАО "Белвест Ритейл Центр-Восток" (регистрационный номер записи 391358481). ЗАО "Белвест Ритейл Центр-Восток" реорганизовано путем присоединения ЗАО "Белвест Ритейл Москва", деятельность ЗАО "Белвест Ритейл Центр-Восток" прекращена, о чем сделана соответствующая запись.

При этом апелляционный суд полагает, что факт непредставления в дело передаточного акта в данном случае не имеет существенного значения, поскольку при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта, поскольку правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме.

Довод заявителя жалобы о заверении Выписки из ЕГРЮЛ и ИП от 30.06.2020 неуполномоченным лицом апелляционный суд рассмотрел и отклонил, поскольку пунктом 9 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 1 (далее - Положение), предусмотрено, что государственная регистрация осуществляется облисполкомами, Брестским, Витебским, Гомельским, Гродненским, Минским, Могилевским горисполкомами - субъектов хозяйствования, не указанных в абзацах втором-седьмом настоящего пункта. Облисполкомы вправе делегировать часть своих полномочий по государственной регистрации субъектов хозяйствования другим местным исполнительным и распорядительным органам, а названные горисполкомы - соответствующим администрациям районов в городах.

В соответствии с пунктом 10 Положения регистрирующие органы в соответствии со своей компетенцией осуществляют государственную регистрацию субъектов хозяйствования, изменений и (или) дополнений, вносимых в уставы юридических лиц (учредительные договоры - для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров), изменений, вносимых в свидетельства о государственной регистрации индивидуальных предпринимателей, путем проставления на уставе (учредительном договоре), изменениях и (или) дополнениях, внесенных в устав (учредительный договор) юридического лица, штампа, выдачи нового свидетельства о государственной регистрации индивидуального предпринимателя и внесения соответствующей записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Следовательно, представленная в материалы дела выписка из ЕГРЮЛ и ИП от 30.06.2020 в отношении ЗАО "Белвест Ритейл Москва" надлежащим образом заверена 01.07.2020 Витебским областным исполнительным комитетом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно произвел замену истца (взыскателя) по настоящему делу с ЗАО "Белвест Ритейл Центр-Восток" на ЗАО "Белвест Ритейл Москва".

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.10.2020 по делу N А43-48603/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу обществу с ограниченной ответственностью "ЛИБ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья

Д.Г. Малькова