Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 г. N 13АП-32284/20 по делу N А56-70649/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2021 г. N Ф07-1123/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

21 декабря 2020 г.

Дело N А56-70649/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В., судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рязановой М.В.

при участии:

от конкурсного управляющего представитель Шкварок А.В., доверенность от 08.12.2010;

представитель участников ООО "КапиталГрупп-СПб" Имадаева М.С., протокол от 26.09.2018 N 07/18;

от АО "Тексбанк" представитель Трубенков Л.Л., доверенность от 22.05.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32283/2020, 13АП-32284/2020) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КапиталГрупп - СПб" и общества с ограниченной ответственностью "ТрансИнвестСтрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2020 по делу N А56-70649/2017/сд.18, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КапиталГрупп - СПб" к акционерному обществу "Тексбанк" о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КапиталГрупп - СПб",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "КапиталГрупп-СПб" конкурсный управляющий должником заявил об оспаривании платежей на общую сумму 90 663 013,70 руб., совершенных 29.01.2018 и 22.03.2018 ООО "Ллойд Паттерсон" в пользу АО "Тексбанк".

Оспариваемые платежи совершены ООО "Ллойд Паттерсон" в рамках договора поручения во исполнение денежных обязательств, основанных на кредитных договорах от 06.12.2016 N КЛМ-009/17-ю, от 01.09.2017 N КМ-032/17-ю от 10.10.2017 NКМ-036/17-ю. Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Заявление мотивировано тем, что оспариваемые платежи совершены ООО "Ллойд Паттерсон" за должника в пользу АО "Тексбанк" после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и влекут за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

Заявитель ссылается на наличия задолженности ООО "Ллойд Паттерсон" перед должником по договорам купли-продажи от 05.10.2017 и от 26.01.2018. Конкурсный управляющий полагает, что ООО "Ллойд Паттерсон" рассчиталось с должником путем гашения за ООО "КапиталГрупп - СПб" кредитных обязательств перед АО "Тексбанк". Управляющий считает, что оплата обязательств ООО "Ллойд Паттерсон" по договору поручения перед АО "Тексбанк" ведет к уменьшению конкурсной массы ООО "КапиталГрупп - СПб". Также заявитель полагает, что договор поручительства, заключенный между ООО "Ллойд Паттерсон" и ОА "Тексбанк", является мнимой сделкой, поскольку ООО "Ллойд Паттерсон" и ОА "Тексбанк" входят в одну группу лиц, ведут деятельность в одном регионе, договор заключен после принятия судом заявления о банкротстве должника, а совокупные активы поручителя меньше сумм кредита, уплата которых обеспечивалась договором поручительства.

Определением суда от 30.08.2019 заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 определение от 30.08.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 08.10.2020 заявление оставлено без удовлетворения.

В апелляционных жалобах конкурсный управляющий и кредитор ООО "ТрансИнвестСтрой" просят отменить определение от 08.10.2020, поскольку, по их мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, а изложенные в обжалуемом судебном акте выводы не соответствуют обстоятельствам дела. Как отмечено в жалобах, должник досрочно исполнил кредитные обязательства перед ответчиком, осведомленным о наличии долгов перед другими кредиторами. Платежи совершены не за счет средств ООО "Ллойд Паттерсон". Кроме того, ООО "Ллойд Паттерсон" является лицом, аффилированным с АО "Тексбанк". В действиях указанных лиц имеются признаки злоупотребления правом.

Согласно отзыву АО "Тексбанк" считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и участников должника поддержали доводы апелляционной жалобы, а представитель АО "Тексбанк" возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

В соответствии с положениями части 3 статьи 266 АПК РФ апелляционная коллегия отказала в удовлетворении ходатайства ООО "ТИС" об объединении обособленных споров N А56-70649/2017/сд.3 и А56-70649/2017/сд.18

Исследовав имеющееся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение не подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

-сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

-сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

-сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

-сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Исходя их правовой позиции, сформулированной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" исполнение поручителем своего обязательства перед кредитором не влечет негативных имущественных последствий для должника, заключение договора поручительства не приводит к преимущественному удовлетворению одного из кредиторов основного должника по обязательству, обеспеченному поручительством, в том смысле, в котором Закон о банкротстве определяет понятие сделки с предпочтением (статья 61.3).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Обжалуемое определение соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 56 Постановления N 42. Как установлено в ходе судебного разбирательства, имущественное положение должника не изменилось в результате совершения платежей в пользу кредитора поручителем.

Довод подателей жалоб о мнимости договора поручительства от 15.01.2018 N ПМ-009/2/18-Ю получил надлежащую правовую оценку в обжалуемом определении.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2020 по делу N А56-70649/2017/сд.18 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "ТИС" и конкурсного управляющего ООО "КапиталГрупп-СПб" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина