Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 г. N 11АП-16719/20 по делу N А65-9628/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16 марта 2021 г. N Ф06-851/21 настоящее постановление оставлено без изменения

гор. Самара

21 декабря 2020 г.

Дело N А65-9628/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 14 декабря 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 декабря 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Сергеевой Н.В., Филипповой Е.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 декабря 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Алексеева Дениса Прокопьевича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2020, принятое по делу N А65-9628/2020 (судья Хисамова Г.Р.),

по иску Индивидуального предпринимателя Алексеева Дениса Прокопьевича (ОГРНИП 308721402300015, ИНН 721401224629)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Нурлат-Агро" (ОГРН 1151677001288, ИНН 1632015941)

о признании пункта 2.3 в части слов "аванс возврату не подлежит" и пункта 4.3 полностью договора N 17-07/2019 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 17.07.2019 недействительными, и взыскании 470 000 руб.,

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Нурлат-Агро"

к Индивидуальному предпринимателю Алексееву Денису Прокопьевичу

о взыскании неустойки,

при участии в судебном заседании:

от ИП Алексеева Д.П. - Костырев А.А., представитель (доверенность от 09.01.2020);

от ООО "Нурлат-Агро" - Цапина М.В., представитель (доверенность от 24.06.2020).

УСТАНОВИЛ:

Истец - Индивидуальный предприниматель Алексеев Денис Прокопьевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Нурлат-Агро" о признании договора N 17- 07/2019 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 17.07.2019 недействительным и взыскании 470 000 руб.

Определением арбитражного суда от 27.05.2020 исковое заявление принято к производству.

29.07.2020 Обществом с ограниченной ответственностью "Нурлат-Агро" в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявлен встречный иск о взыскании с Индивидуального предпринимателя Алексеева Дениса Прокопьевича неустойки в порядке пункта 4.2 договора за период с 01.08.2019 по 17.09.2019 в размере 203 040 руб.

Определением арбитражного суда от 05.08.2020 встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

До рассмотрения дела по существу спора истец заявил об изменении предмета исковых требований, и просил признать пункт 2.3 в части слов "аванс возврату не подлежит" и пункт 4.3 договора N 17-07/2019 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 17.07.2019 недействительными, и взыскать с ответчика 470 000 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение предмета исковых требований по первоначальному иску принято арбитражным судом.

До вынесения решения ООО "Нурлат-Агро" заявило отказ от встречного иска.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2020 ИП Алексееву Д.П. отказано в удовлетворении исковых требований.

Судом принят отказ ООО "Нурлат-Агро" от встречного иска, производство по нему прекращено.

Обществу с ограниченной ответственностью "Нурлат-Агро" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 7 061 руб.

Заявитель - ИП Алексеев Д.П., не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований и принять по делу в указанной части новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 14 декабря 2020 года на 09 час. 40 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ИП Алексеева Д.П. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив первоначальные исковые требования.

Представитель ООО "Нурлат-Агро" не согласился с жалобой по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ИП Алексеева Д.П. - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между сторонами 17.07.2019 был заключен договор N 17- 07/2019 купли-продажи сельскохозяйственной техники, согласно условиям которого продавец, в качестве которого выступил ответчик, обязался передать в собственность покупателю, истцу по настоящему делу, а покупатель обязался принять и оплатить сельскохозяйственную технику (пункт 1.1). Технические характеристики техники, являющиеся предметом настоящего договора, указаны в Приложении N 1 к настоящему договору, которое является его неотъемлемой частью (пункт 1.2).

Техника, отчуждаемая по настоящему договору, принадлежит продавцу на праве собственности, не новая, то есть находящаяся в эксплуатации. До заключения настоящего договора продавец осмотрел технику, осведомлен о ее техническом состоянии. Техника продается в том техническом состоянии, в котором она находится на день ее передачи. Гарантия на технику не предоставляется (пункт 1.3).

Стороны, исходя из фактического технического состояния техники, оценили ее в сумме 4 700 000 руб. за 5 (пять) единиц (пункт 2.1).

Стороны определили, что оплата транспортных средств производится в рассрочку (пункт 2.2).

Покупатель обязался произвести оплату, указанной в пункте 2.1 стоимости техники в следующие сроки: аванс в размере 470 000 руб. в срок до 20.07.2019; оставшуюся сумму в размере 4 230 000 руб. в срок до 31.07.2019.

В случае неоплаты оставшейся суммы до 31.07.2019 договор считается расторгнутым, аванс возврату не подлежит.

Платежным поручением N 390 от 18.07.2019 истец перечислил ответчику аванс в размере 470 000 руб.

Претензией от 22.08.2019 истец указал, что стоимость сельскохозяйственной техники, являющейся предметом договора N 17-07/2019 от 17.07.2019, несоразмерна ее фактическому техническому состоянию, в этой связи полагает договор незаключенным, а денежные средства в размере 470 000 руб., перечисленные в качестве аванса, подлежащими возврату.

Позиция истца сводилась к тому, что ему не было известно реальное фактическое техническое состояние техники на момент подписания договора.

В ответ на указанную претензию письмом за исх. N 60 от 27.08.2019 ответчик уведомил истца об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) договора N 17-07/2019 от 17.07.2019, указав на то, что в соответствии с пунктом 4.3 договора авансовый платеж возврату не подлежит.

При наличии спора относительно авансового платежа истец обратился с настоящим иском о признании положений пункта 2.3 в части слов "аванс возврату не подлежит" и пункта 4.3 полностью договора N 17-07/2019 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 17.07.2019 недействительными, и взыскании с ответчика денежных средств в размере 470 000 руб.

Изучив обстоятельства дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В силу норм статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Позиция истца сводилась к тому, что ему не было известно реальное фактическое техническое состояние техники на момент подписания договора.

В рассматриваемом случае из буквального содержания договора купли-продажи от 17.07.2019 следует, что его предметом является продажа истцу оборудования в составе, предусмотренном договором.

Договор N 17-07/2019 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 17.07.2019 и Приложение N 1 к нему подписаны в один и тот же день.

Из содержания Приложения N 1 усматривается полный перечень техники, являющийся предметом договора, указаны все ее технические характеристики и комплектация.

Согласно пункту 1.3 договора истец осмотрел технику (с учетом опечатки), осведомлен о ее техническом состоянии. Стоимость оценена согласно пункту 2.1 договора исходя из ее фактического технического состояния.

Таким образом, суды пришли к выводу, что из условий договора следует, что стороны имели намерение продать/купить указанное в договоре оборудование, а не готовый бизнес.

Доводы истца в части указания на несоответствие фактического технического состояния техники ни заявленной стоимости в договоре, ни заявленным в Приложении N 1 характеристикам правомерно признаны судом первой инстанции несостоятельными как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Применение штрафной санкции в виде удержания ответчиком уплаченных истцом денежных средств, согласно пунктам 2.3., 4.3. договора, за неисполнение ответчиком своих обязательств и/или отказ от исполнения не является дарением или неосновательным обогащением - основания удержания установлены условиями договора и соответствуют закону.

Истцом было допущено неисполнение взятых на себя обязательств по оплате товара - в нарушение п. 2.3. Договора не внесена оставшаяся сумма стоимости товара, размер задолженности истца по договору составлял 4 230 000 руб. Указанное обязательство должно было быть исполнено истцом в срок до 31 июля 2019 года. Также на истца, как на покупателя в договоре поставки, была возложена обязанность по приему поставляемого товара. Неисполнение обязательств истцом привело к расторжению договора.

Таким образом, исходя из соглашения сторон, достигнутом при заключении договора, условие об удержании суммы 470 000 руб. является способом обеспечения исполнения обязательств истца, установленных договором, а реализация права на удержание указанной суммы - штрафной санкцией за отказ истца от исполнения Договора.

Истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств умышленного введения в заблуждение его ответчиком относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

При указанных обстоятельствах, оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Рассмотрев апелляционную жалобу в пределах, изложенных в ней доводов, арбитражный апелляционный суд полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие заявителя жалобы с соответствующими выводами суда первой инстанции связано с неверным толкованием им норм материального и процессуального права и не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2020, принятое по делу N А65-9628/2020, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Алексеева Дениса Прокопьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Н.В. Сергеева Е.Г. Филиппова