Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 г. N 08АП-12404/20

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 марта 2021 г. N Ф04-3778/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

22 декабря 2020 г.

Дело N А46-8931/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Брежневой О.Ю.

судей Зориной О.В., Котлярова Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бойченко О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12404/2020) Баранова Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Омской области от 13 октября 2020 года по делу N А46-8931/2018 (судья Сорокина И.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Гасанова Гасана Гайдаровича к Кнаус Андрею Андреевичу о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Таврида" (ИНН 5528030820, ОГРН 1155543013141),

при участии в судебном заседании:

представителя Баранова А.С. - Парамзина Е.В. по доверенности от 22.10.2019;

представителя конкурсного управляющего Гасанова Г.Г. - Лобановой А.А. по доверенности от 13.01.2020;

Кнауса А.А. лично;

представителя Кнауса А.А. - Шнайдер А.В. по доверенности от 09.01.2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЛИЛИАНИ" (далее - ООО "ЛИЛИАНИ") обратилось 29.05.2018 в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Таврида" (далее - ООО "Агрофирма Таврида", должник).

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.06.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу N А46-8931/2018, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.10.2018 (резолютивная часть объявлена 02.10.2018) заявление ООО "ЛИЛИАНИ" признано обоснованным, в отношении ООО "Агрофирма Таврида" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гасанов Гасан Гайдарович.

Публикация сообщения в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о введении процедуры наблюдения состоялась в газете "Коммерсантъ" от 13.10.2018 N 188.

Решением Арбитражного суда Омской области от 13.03.2019 (резолютивная часть объявлена 05.03.2019) ООО "Агрофирма Таврида" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Гасанов Гасан Гайдарович.

Публикация сообщения, в соответствии со статьей 28 Закона о банкротстве о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства, состоялась в газете "Коммерсантъ" от 30.03.2019 N 56.

Конкурсный управляющий ООО "Агрофирма Таврида" Гасанов Г.Г. (далее - заявитель) в порядке пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился 18.02.2020 (дата поступления в систему "Мой арбитр") в арбитражный суд с заявлением к Кнаусу Андрею Андреевичу (далее - Кнаус А.А., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 22.07.2016 N 05/04-16/1 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Агрофирма Таврида" имущества.

Определением Арбитражного суда Омской области от 26.02.2020 указанное заявление принято и назначено к рассмотрению, к участию в деле (в обособленном споре) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области.

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.10.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано, с должника в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в размере 9 000 руб., отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Омской области от 26.02.2020.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, конкурсный кредитор Баранов Александр Сергеевич (далее - Баранов А.С., кредитор, податель жалобы) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, в обоснование указал, что суд первой инстанции незаконно и необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Баранова А.С. о назначении судебной экспертизы, оставив без оценки доводы и возражения кредитора (не доказано приобретение ответчиком имущественного комплекса путем заключения нескольких договоров купли-продажи, доказательства неотделимых улучшений спорного недвижимого имущества, представленные ответчиком, не являются допустимыми, поскольку подтверждают исключительно факт приобретения, монтажа и обслуживания различного движимого имущества, а также поставку товаров в адрес ИП Главы КФХ Кнауса А.А. и иных лиц; в справке по факту пожара от 04.08.2020 отсутствуют сведения о том, в каком конкретно объекте недвижимого имущества произошло описанное в ней возгорание (в справке не указаны точное наименование объекта и его кадастровый номер в соответствие со сведениями, содержащимися в ЕГРН); иная стоимость имущества указана АО "Россельхозбанк" по результатам оценки рыночной стоимости спорного недвижимого имущества), и не указав в обжалуемом определении на наличие таких доводов и возражений, а также мотивов, по которым они были отклонены судом. Суд также необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Баранова А.С. об истребовании дополнительных доказательств, имеющих существенное значение для рассмотрения и разрешения спора, что повлекло неправильную оценку судом уже имеющихся в деле доказательств.

Кроме того, апеллянт указывает, что стоимость спорного недвижимого имущества, по которой оно было отчуждено в пользу ответчика именно по оспариваемой сделке составляет всего 10 810 000,00 руб., а не 25 000 000,00 руб. как необоснованно указал суд. Довод ответчика о том, что он приобретает имущество по разумной цене, превышающей его кадастровую стоимость, ничем не подтвержден, в то время как материалами дела подтверждено, что стоимость, по которой спорное имущество было отчуждено в пользу ответчика, является существенно заниженной, поскольку рыночная стоимость спорного имущества (оценка рыночной стоимости спорного недвижимого имущества N 009-02-05/809 от 10.09.2020) существенно (более чем в 2 раза) превышает стоимость по договору от 22.07.2016.

Баранов А.С. полагает, что ответчиком не представлено допустимых доказательств осуществления им оплаты по договору от 22.07.2016, каких-либо соглашений между сторонами о зачете названного платежа в счет оплаты по оспариваемой сделке также не представлено, суд первой инстанции, по сути, самостоятельно произвел зачет встречных требований между должником и ответчиком, что очевидно является незаконным и необоснованным.

По убеждению подателя жалобы, имеющимися в материалах спора допустимыми и достоверными доказательствами объективно подтвержден факт причинения оспариваемым договором от 22.07.2016 вреда имущественным правам кредиторов, а также цель указанной сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (признаки имелись на начало 2016 года, по состоянию на отчетную дату 31.12.2015 структура баланса ООО "Агрофирма Таврида" носила неудовлетворительный характер) и сделка была совершена безвозмездно, либо в том числе при наличии условия того, что стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Более подробно доводы Баранова А.С. изложены в апелляционной жалобе.

Кнаус А.А. в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсным управляющим Гасановым Г.Г. также представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы последней поддержаны, указано на наличие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду ее обоснованности и отмены обжалуемого определения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Баранова А.С. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считал определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего Гасанова Г.Г. поддержал доводы, изложенные в отзыве и в апелляционной жалобе Баранова А.С., также считал определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу Баранова А.С. - удовлетворить.

Представитель Кнауса А.А. полагал необоснованными доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Омской области от 13.10.2020 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 05.04.2016 между ООО "Агрофирма Таврида" (Продавец) и ИП глава К(Ф)Х Кнаусом А.А. (Покупатель) заключен договор купли-продажи имущества N 05/04-16 (далее-Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Продавец обязуется передать покупателю, а Покупатель принять и оплатить, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором следующие объекты недвижимости:

- здание склада N 2, назначение: нежилое; площадь: 866,6 кв. м; количество этажей: 1; адрес (местоположение): Российская Федерация, Омская область, Таврический район, 250 м северо-восточнее начала ул. Березовая в р.п. Таврическое; кадастровый (или условный) номер: 55:26:000000:386;

- здание вторичной зерноочистки, назначение: нежилое; площадь: 190,1 кв. м; количество этажей: 1; адрес (местоположение): Российская Федерация, Омская область. Таврический район, 250 м северо-восточнее начала ул. Березовая в р.п. Таврическое; кадастровый (или условный) номер: 55:26:310102:365;

- здание склада, назначение: нежилое; площадь: 1 069 кв. м; количество этажей: 1; адрес (местоположение): Российская Федерация, Омская область, Таврический район, 250 м северо-восточнее начала ул. Березовая в р.п. Таврическое; кадастровый (или условный) номер: 55:26:000000:352;

- здание первичной зерноочистки, назначение: здание первичной зерноочистки; площадь застройки: общая 212,2 кв. м; адрес (местоположение): Российская Федерация, Омская область, Таврический район, 250 м северо-восточнее начала ул. Березовая в р.п. Тавэическое; кадастровый (или условный) номер: 55:26:000000:515;

- здание весовой N 1, назначение: нежилое; площадь: 99,9 кв. м; количество этажей: 1; адрес (местоположение): Российская Федерация, Омская область, Таврический район, р.п. Таврическое, 250 м северо-восточнее начала ул. Березовая; кадастровый (или условный) номер: 55:26:000000:659;

- здание склада ядохимикатов, назначение: нежилое; площадь: 146,7 кв. м; количество этажей: 1; адрес (местоположение): Российская Федерация, Омская область, Таврический район, 250 м северо-восточнее начала ул. Березовая в р.п. Таврическое; кадастровый (или условный) номер: 55:26:000000:358;

- здание ангара для хранения зерна, назначение: нежилое; площадь: 2 351,2 кв. м, количество этажей: 1; адрес (местоположение): Российская Федерация, Омская облает р.п. Таврическое, 250 м северо-восточнее начала ул. Березовая в р.п. Тавическое; кадастровый (или условный) номер: 55:26:000000:385;

- площадка с твердым покрытием, назначение: производственное; 1 320 кв. м; адрес (местоположение): Российская Федерация, Омская область, Таврический район, 250 м северо-восточнее начала ул. Березовая в р.п. Таврическое;

- площадка с твердым покрытием, назначение: производственное; 1 240,20 кв. м; адрес (местоположение): Российская Федерация, Омская область, Таврический район, 250 м северо-восточнее начала ул. Березовая в р.п. Таврическое;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; площадь 72 440 +/- 24 кв. м; адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир территория зернотока. Участок находится примерно в 2 км, по направлению северо-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, Таврический район, Ленинское сельское поселение; кадастровый (или условный) номер: 55:26:211408:50; а также токовое оборудование.

Согласно пункту 1.2. Договора общая цена имущества по Договору составляет 25 000 000 руб., в том числе НДС 3 802 881 руб. 36 коп., является окончательной и изменению не подлежит.

В рамках исполнения принятых на себя обязательств, Кнаусом А.А. произведена предварительная оплата, что подтверждается платежным поручением от 07.04.2016 N 95 на сумму 10 000 000 руб., платежным поручением от 25.07.2016 N 224 на сумму 10 000 000 руб.

В последующем между ООО "Агрофирма Таврида" (Продавец) и ИП глава К(Ф)Х Кнаусом А.А. (Покупатель) заключены следующие договоры:

договор купли-продажи имущества от 22.07.2016 N 05/04-16/1 (по продаже недвижимого имущества),

договор купли-продажи имущества от 22.07.2016 N 05/04-16/2 (по продаже оборудования центрального тока),

договор купли-продажи имущества от 22.07.2016 N 05/04-16/3 (по продаже транспортных средств).

Таким образом, Кнаус А.А. приобрел имущество ООО "Агрофирма Таврида" как единый имущественный комплекс.

Оплата по договору купли-продажи имущества от 22.07.2016 N 05/04-16/1 произведена согласно платежному поручению от 25.07.2016 N 224 на сумму 10 000 000 руб., платежному поручению от 02.08.2016 N 4602 на сумму 5 000 000 руб.

Согласно справке от 02.08.2020 б/н, выданной ООО "Агрофирма Таврида" и подписанной со стороны должника директором Раац С.А., главным бухгалтером Христовской Е.В., по договору купли-продажи имущества от 22.07.2016 N 05/04-16/1, заключенному между ИП Главой К(Ф)Х Кнаусом А.А. и ООО "Агрофирма Таврида", имущество полностью оплачено покупателем в размере 10 810 000 руб., в том числе НДС (18 %) 1 638 305 руб. 08 коп.

Полагая, что договор купли-продажи имущества от 22.07.2016 N 05/04-16/1 является недействительной сделкой, конкурсный управляющий должником обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Поддерживая выводы суд первой инстанции, отказавшего в удовлетворении заявленных требований, судебная коллегия отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Дело о банкротстве ООО "Агрофирма Таврида" было возбуждено определением Арбитражного суда Омской области от 04.06.2018, тогда как оспариваемая сделка совершена 22.07.2016. Соответственно, оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, установленный статьей пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование наличия у оспариваемой сделки цели причинения вреда конкурсный должника указал на ее совершение в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, в подтверждение чего ссылается на анализ финансового состояния должника.

Между тем, из содержания данного анализа не представляется возможным установить наличие (отсутствие) у ООО "Агрофирма Таврида" признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества по состоянию на 22.07.2016, равно как достоверно определить финансовое состояние должника на указанную дату.

Более того, абзацем 5 пункта 6 Постановления N 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью указанной нормой понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В рассматриваемом случае факты прекращения исполнения должником каких-либо денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей на дату совершения оспариваемой сделки конкурсным управляющим должника при рассмотрении дела судом первой инстанции представлены не были, равно как и сведения о каких-либо кредиторах, чьи требования существовали на дату совершения оспариваемой сделки и не были исполнены.

Наличие у должника на дату совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества в том смысле, который придается им статьей 2 Закона о банкротстве и который имеет значение для целей подтверждения недействительности сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции не раскрывалось и не обосновывалось.

Из представленного в материалы дела анализа финансового состояния ООО "Агрофирма Таврида" такие признаки установлены быть не могут.

При этом судом первой инстанции обоснованно учтено, что согласно представленному ответчиком бухгалтерскому балансу ООО "Агрофирма Таврида" за 2015 год баланс составлял 79 136 000 руб., должник завершил 2015 год с чистой прибылью в размере 45 791 000 руб., что не позволяет прийти к выводу о недостаточности у должника денежных средств.

Баранов А.С. в апелляционной жалобе указывает, что о наличии у должника на дату заключения спорной сделки признаков неплатежеспособности свидетельствует коэффициент текущей ликвидности ООО "Агрофирма Таврида", который имел значение "0,15", что значительно ниже допустимого нормативного значения "2", коэффициент обеспеченности собственными средствами должника, который имел значение "минус 0,70", что значительно ниже допустимого нормативного значения "0,1", то есть по состоянию на 31.12.2016 структура баланса должника имела неудовлетворительный характер.

Между тем, как указано в пункте 3 Правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа (утв. Постановлением Правительства РФ от 25.06.2003 N 367) (далее - Правила проведения финансового анализа), коэффициент текущей ликвидности характеризует обеспеченность организации оборотными средствами для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств и определяется как отношение ликвидных активов к текущим обязательствам должника.

То есть ликвидность организации и текущая ликвидность организации, в частности, является более узким по сравнению с ее платежеспособностью понятием и представляет собой способность организации выполнять краткосрочные обязательства и осуществлять непредвиденные расходы за счет немедленного изъятия или реализации принадлежащих ей оборотных активов.

Таким образом, по смыслу Правил проведения финансового анализа, коэффициент текущей ликвидности является лишь одним из коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника.

В связи с этим низкое значение коэффициента текущей ликвидности должника на определенную дату само по себе, в отрыве от других показателей его деятельности и значения других коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника (коэффициент абсолютной ликвидности, показатель обеспеченности обязательств должника его активами, степень платежеспособности по текущим обязательствам (пункты 2, 4, 5 Правил проведения финансового анализа)), не может достоверно свидетельствовать о неплатежеспособности должника или о недостаточности его имущества.

Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами определяет степень обеспеченности организации собственными оборотными средствами, необходимыми для ее финансовой устойчивости, и рассчитывается как отношение разницы собственных средств и скорректированных внеоборотных активов к величине оборотных активов (пункт 7 Правил проведения финансового анализа).

Данный показатель характеризует наличие у предприятия собственных оборотных средств, обеспечивающих его финансовую устойчивость, показывает долю собственных оборотных средств организации в общей их сумме, свидетельствует о том, насколько собственные активы предприятия покрывают его долговые обязательства.

Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами, наравне с коэффициентом автономии (финансовой независимости), долей просроченной кредиторской задолженности в пассивах, показателем отношения дебиторской задолженности к совокупным активам (пункты 7, 8, 9 Правил проведения финансового анализа) отнесен Правилами к коэффициентам, характеризующим финансовую устойчивость должника, а не к коэффициентам, характеризующим платежеспособность должника.

Таким образом, низкое значение указанного коэффициента, само по себе, также не может свидетельствовать о неплатежеспособности организации или недостаточности ее имущества.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки не может быть признан необоснованным

При этом указанный вывод относится лишь к дате совершения оспариваемой сделки и не распространяется на иные периоды.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013 указано: из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что, по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и приведенных выше разъяснений Пленума ВАС РФ, обязанность доказывания применимости в рамках настоящего спора соответствующих презумпций возлагается на конкурсного управляющего, обратившегося в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, и на поддерживающих его позицию лиц (в настоящем случае - на Баранова А.С.).

В связи с этим, поскольку наличие таких презумпций, в частности неплатежеспособность или недостаточность имущества должника на дату совершения спорной сделки конкурсным управляющим и Барановым А.С. надлежащим образом доказано не было, у суда первой инстанции отсутствовали основания считать договор купли-продажи N 22/04-16-1 от 22.07.2016, заключенный между ООО "Агрофирма Таврида" и Кнаусом А.А., недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, судебная коллегия полагает необходимым проверить выводы суда первой инстанции относительно доводов заявителя относительно стоимости отчужденного имущества, поскольку пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из изложенного, при установлении того заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, суду надлежит установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

В качестве доказательств возмездности сделки Кнаусом А.А. представлены платежное поручение от 07.04.2016 N 95 на сумму 10 000 000 руб., платежное поручение от 25.07.2016 N 224 на сумму 10 000 000 руб., платежное поручение от 02.08.2016 N 4602 на сумму 5 000 000 руб.

Конкурсный управляющий в качестве доводов для признания сделки недействительной, а также кредитор Баранов А.С. в отзыве и апелляционной жалобе указали, что цена продаваемого по договору имущества является существенно ниже рыночной.

Согласно доводам Кнауса А.А. договор купли-продажи имущества от 05.04.2016 N 05/04-16 был изменен на три самостоятельных договора в целях удобства ведения бухгалтерского учета; Кнаус А.А. был убежден, что приобретает имущество по разумной цене, превышающей его кадастровую стоимость, исходил из сообщенных продавцом сведений о залоговой стоимости имущества, об отсутствии кредиторов у ООО "Агрофирма Таврида", благополучного финансового состояния должника, а также значительного размера стоимости продаваемого имущества по сравнению с аналогичными объектами; согласно оценке, произведенной в 2014 году, рыночная стоимость восьми из десяти объектов составляла 17 071 000 руб., в то время как он приобрел имущество в целом, как имущественный комплекс, в 2016 году за 25 000 000 руб.

Суд первой инстанции посчитал, что Кнаусом А.А. доказано проявление обычной степени осмотрительности, принятие мер, направленных на проверку судьбы вещи, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что, согласовав цену спорного имущества в размере 25 000 000 руб., стороны занизили стоимость имущества.

Отказывая в удовлетворении ходатайства Баранова А.С. о назначении судебной экспертизы, суд первой инстанции исходил из того, что ответ на сформулированные в нем вопросы не повлечет возможность установления обстоятельства, имеющего значения для правильного рассмотрения дела, поскольку в данном случае ответчик приобрел не только объекты недвижимого имущества, в отношении которых подано заявление об оспаривании сделки, а имущественный комплекс, в состав которого входили также транспортные средства, оборудование центрального тока.

Имущественный комплекс приобретен ответчиком за 25 000 000 руб. по договору купли-продажи имущества от 22.07.2016 N 05/04-16/1, договору купли-продажи имущества от 22.07.2016 N 05/04-16/2, договору купли-продажи имущества от 22.07.2016 N 05/04-16/3.

По мнению суда первой инстанции, экспертное заключение по оценке части имущества в отрыве от иного имущества, в совокупности представляющего единый имущественный комплекс, в итоге может привести к недостоверному установлению стоимости имущества, в отношении которого рассматривается заявление об оспаривании сделки.

Также Кнаусом А.А. в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие несение затрат в отношении приобретенного имущества в размере 26 592 340 руб. и справка по факту пожара от 04.08.2020 N 23-10-27-92, согласно которой зарегистрирован пожар в тракторе John Deere гос. номер 1421 55 регион, складе для хранения зерна с обрушением кровли на площади 200 кв. м по адресу: Омская область, Таврический район, р.п. Таврическое, ул. Березовая, 1А.

Кроме того, из представленного договора купли-продажи имущества от 15.04.2015 N 15/04-15/1 следует, что 8 из 10 объектов, отчужденных по оспариваемой сделке, должником были приобретены за 5 642 000 руб.

При этом из представленного письма АО "Россельхозбанк", на которое ссылаются конкурсный управляющий и Баранов А.С. следует, что рыночная стоимость была определена Банком на момент заключения договора об ипотеки в 2014 году в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Гончаровское" перед АО "Россельхозбанк", особо при этом отмечено, что банк не является экспертной организацией в области оценки недвижимости, самостоятельно определить рыночную стоимость объектов возможности не имеет.

Таким образом, стоимость 8 из 10 объектов, которая указана подателем жалобы как доказательство иной фактической стоимости имущества на момент совершения сделки (при этом Баранов С.А. указывает, что АО "Россельхозбанк" определена именно рыночная стоимость указанных объектов в размере 17 071 000 руб.), определялась Банком в целях определения залоговой стоимости и бесспорно рыночной (конкурентоспособной при прочих равных условиях) признана быть не может.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает правомерным отказ арбитражного суда в назначении оценочной экспертизы, принимая также во внимание, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

Суд апелляционной инстанции отмечает, что из представленных в материалы дела доказательств не следует отчуждение должником имущества по заведомо заниженной цене либо безвозмездно, признаков злоупотребления гражданскими правами сторонами сделки заявителем не доказано.

Расхождение с рыночной стоимости (в разумных пределах) в любом случае не влечет признание оспариваемой сделки недействительной ввиду совершения ее за пределами периода подозрительности неравноценных сделок (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В условиях недоказанности неравноценности полученного должником от ответчика встречного предоставления в счет оплаты имущества должника факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в смысле, придаваемом данному понятию статьей 2 Закона о банкротстве, заявителем не доказан.

При таких обстоятельствах заявителем не доказано наличие у оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В условиях недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки, заинтересованности ответчика по отношению к должнику и иных обстоятельств, свидетельствующих о том, что Кнаус А.А., действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, могло установить наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, вывод суда первой инстанции о недоказанности осведомленности должника о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника также является обоснованным.

Совокупность изложенного свидетельствует о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию.

Приведенные конкурсным управляющим должника обстоятельства исходя из заявленных им фактических оснований для оспаривания сделки не выходят за пределы дефектов сделок подозрительных сделок, в связи с чем не могут быть расценены в качестве оснований для признания спорной сделки недействительными по предусмотренному статьями 10, 168 ГК РФ основанию с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886.

При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований является правомерным.

Судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 13 октября 2020 года по делу N А46-8931/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

О.В. Зорина Н.Е. Котляров