Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 г. N 12АП-7706/20 по делу N А57-25673/2017

г. Саратов

22 декабря 2020 г.

Дело N А57-25673/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Степуры С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Резон" Больших Александра Сергеевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 августа 2020 года по делу N А57-25673/2017

по заявлению конкурсного управляющего Больших Александра Сергеевича к Кузнецовой Марине Петровне о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Резон"

(412906, Саратовская обл., г. Вольск, ул. Октябрьская, 84 ОГРН 1126441000146 ИНН 6441020731) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2018 ООО "Резон" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Больших Александр Сергеевич.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 108 от 23.06.2018.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Резон" Больших А.С. к Кузнецовой М.П. о признании недействительными сделок по перечислению ООО "Резон" (ИНН 6441020731/ОГРН 1126441000146) Кузнецовой Марине Петровне в общей сумме 18 000 000,00 руб.; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кузнецовой М.П. в пользу ООО "Резон" денежных средств в размере 18 000 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2018 года заявление принято и назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2019 года производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной было приостановлено.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.05.2020 года производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной было возобновлено.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24 августа 2020 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Резон" Больших Александра Сергеевича о признании недействительными сделок по перечислению ООО "Резон" (ИНН 6441020731/ОГРН 1126441000146) Кузнецовой Марине Петровне в общей сумме 18 000 000 руб.; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кузнецовой М.П. в пользу ООО "Резон" денежных средств в размере 18 000 000 руб., отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Резон" Больших Александр Сергеевич просит определение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что выводы об отсутствии заинтересованности и аффилированности Кузнецовой М.П. не основаны на материалах дела, сделка по перечислению денежных средств совершена в условиях неравноценности встречного предоставления в пользу несостоятельного должника.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывает, что в ходе конкурсного производства, согласно выписок по расчетному счету ПАО "Сбербанк" установлено, что за приобретение недвижимости по договору от 25.04.2016 были перечислены денежные средства Кузнецовой Марине Петровне с 25.04.2016 по 20.07.2016 на общую сумму 18 000 000 (Восемнадцать миллионов) руб. 00 коп.

Перечисление ООО "Резон" денежных средств на лицевой счет Кузнецовой Марины Петровны на общую сумму 18 000 000 руб. подтверждается Выпиской по операциям на счете (специальном банковском счете) Поволжского Банка ПАО Сбербанк за период с 12.12.2014 по 16.03.2018, а именно:

Платежное поручение от 25.04.2016 N 84 на сумму 3 000 000,00 (Три миллиона) руб. 00 коп.,

Платежное поручение от 27.04.2016 N 87 на сумму 500 000,00 (Пятьсот тысяч) руб. 00 коп.,

Платежное поручение от 23.05.2016 N 105 на сумму 8 800 000,00 (Восемь миллионов восемьсот тысяч) 00 коп.,

Платежное поручение от 07.07.2016 N 162 на сумму 2 900 000,00 (Два миллиона девятьсот тысяч) руб. 00 коп.,

Платежное поручение от 20.07.2016 N 183 на сумму 2 800 000,00 (Два миллиона восемьсот тысяч) руб. 00 коп.

Назначением указанных платежей от 25.04.2016, 27.04.2016, 23.05.2016, 07.07.2016, 20.07.2016 являлось:

Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2016, за недвижимость, НДС не облагается.

Кроме того, в целях исполнения возложенных на конкурсного управляющего обязанностей действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, установленных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Конкурсный управляющий ООО "Резон" обратился в ОМВД России по Вольскому району (вх. 3/185207008070 от 11.09.2018) с целью проверки правовых оснований для перечисления ООО "Резон" денежных средств в размере 18 000 000,00 руб. Кузнецовой М.П. для приобретения недвижимости.

Согласно Ответу ОМВД России по Вольскому району (исх. 3/185207008070 от 08.10.2018) в результате проверки установлено, что отчуждения имущества не проводилось в связи с его обременением, денежные средства, перечисленные Кузнецовой М.П. в размере 18 000 000 руб. были выплачены кредиторам Кабанова В.В.

Однако, никаких документов, подтверждающих наличие правовых оснований для перечисления ООО "Резон" денежных средств в размере 18 000 000,00 руб. Кузнецовой М.П. для приобретения недвижимости ОМВД России по Вольскому району в своем письме (вх. 3/185207008070 от 11.09.2018) не представляет.

В связи с тем, что ответа на досудебную претензию от Кузнецовой М.П. в адрес ООО "Резон" не поступило, а так же в связи с тем, что ОМВД России по Вольскому району не предоставило никаких документов, подтверждающих наличие правовых оснований для перечисления ООО "Резон" на лицевой счет Кузнецовой М.П. денежных средств, Конкурсному Управляющему ООО "Резон" Больших А.С. для выполнения обязанностей конкурсного управляющего, возложенных Законом о Банкротстве, для составления процессуальных документов, в рамках дела о банкротстве N А57-25673/2017, 29.11.2018 было направлено в ОМВД России по Вольскому району Ходатайство об истребовании копий материалов проверки.

На момент подачи в суд настоящего заявления, доказательства наличия правовых оснований для перечисления ООО "Резон" Кузнецовой М.П. денежных средств в общем размере 18 000 000,00 руб. у конкурсного управляющего ООО "Резон" отсутствуют, так как в материалах дела отсутствуют сведения о наличии между Истцом и Ответчиком трудовых взаимоотношений,

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2016 сторонами заключен не был, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия между ООО "Резон" и Кузнецовой Мариной Петровной договора о материальной ответственности.

В связи с чем, конкурсным управляющим ООО "Резон" Больших А.С усматривается, что в результате перечисления ООО "Резон" на лицевой счет Кузнецовой М.П. денежных средств в размере 18 000 000,00 (Восемнадцать миллионов) руб. 00 коп. должнику (ООО "Резон") и его кредиторам причинен существенный имущественный вред; данные сделки по перечислению должником на лицевой счет Ответчика денежных средств совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем, сделки по перечислению должником на лицевой счет Ответчика денежных средств на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве являются недействительными.

Сделки по перечислению ООО "Резон" на лицевой счет Кузнецовой М.П. денежных средств в общем размере 18 000 000,00 (Восемнадцать миллионов) руб. 00 коп. совершены в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ООО "Резон" имело кредиторов, которым мог бы быть причинен имущественный вред в результате совершения оспариваемых сделок.

На момент совершения оспариваемых сделок по перечислению должником на лицевой счет Ответчика денежных средств у ООО "Резон" имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами на сумму свыше двадцати миллионов рублей, что, в свою очередь, указывает на тот факт, что на момент совершения оспариваемых сделок имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости от 27.09.2018, обществом с ограниченной ответственностью "Резон" в период с 2015 года по настоящее время недвижимое имущество не приобреталось.

Таким образом, Договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2016 (указанный в назначении спорных платежей) Ответчиком заключен не был, в связи с чем, конкурсный управляющий ООО "Резон" полагает, что сделки по перечислению должником на лицевой счет Ответчика денежных средств осуществлены безвозмездно.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего ООО "Резон", имеются все основания полагать, что указанные сделки (по перечислению должником на лицевой счет Ответчика денежных средств) совершены с целью причинения имущественного вреда иным кредиторам должника:

-на момент совершения сделки ООО "Резон" отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

-сделки совершены безвозмездно.

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего ООО "Резон", усматривается, что Ответчик знала о совершении сделок с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника путем вывода активов должника, чтобы кредиторы должника не могли рассчитывать на эти денежные средства.

Согласно сведениям картотеки арбитражных дел "Электронное правосудие", находящихся в публичном доступе, 04.02.2016 к ООО "Резон" было предъявлено исковое требование Конкурсного управляющего ИП Довбыш А.А. Владимирова Алексея Дмитриевича о взыскании денежных средств в размере 42 579 314,64 (Сорок два миллиона, пятьсот семьдесят девять тысяч триста четырнадцать) руб. 64 коп.

Согласно Определению Арбитражного суда Саратовской области от 03.03.2016 по делу N А57-1901/2016 судебное разбирательство было назначено на 28.03.2016.

В связи с вышеизложенным, конкурсный управляющий, полагая недействительной сделкой перечисление ООО "Резон" (ИНН 6441020731/ОГРН 1126441000146) Кузнецовой Марине Петровне денежных средств в общей сумме 18 000 000 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из установленных статьями 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципов состязательности судопроизводства в арбитражном суде, свободы реализации прав, предоставленных лицам, участвующим в деле, и необходимости выполнения соответствующих процессуальных обязанностей, такие лица несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей.

Пунктом 1 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII "Конкурсное производство".

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника -унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом согласно пункту 1 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63, в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иным содержащимся в этом Законе помимо главы III. 1 основаниям), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из материалов дела обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должника, в котором он просит признать недействительными:

Соглашение о расторжении договора от 25.04.2016 купли-продажи недвижимого имущества, заключенное 03.08.2016 между ООО "Резон" и Кузнецовой М.П.;

Договор поставки от 12.04.2016, заключенный между ООО "Резон" и ООО "ВольскИнвестСтрой";

Договор цессии от 10.08.2016, заключенный между ООО "Резон" и ООО "ВольскИнвестСтрой";

Акт зачета взаимных требований от 10.08.2016, заключенный между ООО "Резон" и ООО "ВольскИнвестСтрой";

Соглашение от 15.02.2017 об отступном к договору цессии N 1/16 от 10.08.2016, заключенное между Кузнецовой М.П. и ООО "ВольскИнвестСтрой";

Акт приемки- передачи нежилого помещения от 10.07.2018 по Соглашению об отступном к договору цессии N 1/16 от 10.08.2016, заключенный между Кузнецовой М.П. и ООО "ВольскИнвестСтрой";

применить последствия недействительности сделок; истребовать в пользу ООО "Резон" из чужого незаконного владения ООО "Металл.ру" следующее имущество: нежилое помещение, расположенного на первом этаже и в подвале двухэтажного жилого дома литер А, номера на поэтажном плане с 1 по 7, общей площадью 304,7 кв.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Вольск, ул. Революционная, д. 34.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от "17" марта 2020 года установлено, что заключая соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества, за которое ООО "РЕЗОН" уже были оплачены денежные средства в размере 18 000 000 руб., должник фактически отказался от прав на ликвидное имущество, в то время как данный объект недвижимого имущества подлежал бы включению в конкурсную массу должника и последующей реализации в установленном законом порядке, а денежные средства, вырученные от реализации этого имущества, подлежали распределению между кредиторами в порядке, предусмотренном статьями 134 и 142 Закона о банкротстве.

В материалы дела не представлено доказательств, что бывший руководитель ООО "Резон", действуя добросовестно в интересах Общества, обращался к Кузнецовой М.П. с требованием об исполнении договора купли - продажи, о понуждении к регистрации перехода права собственности на оплаченное нежилое помещение.

Условия представленного в материалы дела соглашения о расторжении договора купли - продажи не отвечают принципу разумности и добросовестности действий участников гражданского оборота, поскольку Соглашение не содержит условий, сроков возврата денежных средств, сроков возврата Объекта недвижимости Продавцу.

Отвечая на вопрос суда апелляционной инстанции, представитель Кузнецовой М.П. пояснил, что после получения 18 000 000 руб. они были сразу израсходованы Кузнецовой М.П. и при расторжении договора купли-продажи она не собиралась возвращать денежные средства, поскольку представитель покупателя - ООО "РЕЗОН" пояснил ей, что общество заинтересовано в получении помещения, но указал произвести его передачу иному лицу.

В качестве такого иного лица выступило ООО "ВольскИнвестСтрой", которому, как указано выше, ООО "РЕЗОН" уступило права требования возврата денежных средств от Кузнецовой М.П., якобы, в счет погашения собственной задолженности за стройматериалы, полученные от ООО "ВольскИнвестСтрой" по договору поставки от 12.04.2016.

За регистрацией перехода к ООО "ВольскИнвестСтрой" права собственности на нежилое помещение Кузнецова М.П. обратилась только 26.12.2018, т.е. после подачи (04.12.2018) конкурсным управляющим ООО "Резон" в суд заявления о признании недействительными перечисления денежных средств Кузнецовой М.П. в размере 18 000 000 руб.

Право собственности на объект было зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 11.01.2019.

В связи с этим, апелляционная инстанция решила, что в качестве применения последствий недействительности сделок подлежат взысканию с ООО "ВольскИнвестСтрой" 18 000 000 руб. действительной стоимости имущества.

Тем самым данные денежные средства взысканы с ООО "ВольскИнвестСтрой" в конкурсную массу ООО "Резон" в сумме 18 000 000 руб.

Из материалов дела усматривается, что 25.04.2016 между ООО "РЕЗОН" как Покупателем и Кузнецовой Мариной Петровной как Продавцом был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2016. Предметом данного договора стал объект недвижимости: нежилое помещение кадастровый номер 64:42:000000:8907, инв. N 63:211:001:005267930:А:201-7, иной N 13087, площадью 304,7 кв.м, этажN 01, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Вольск, ул.Революционная, д.34 (п.1 договора).

Стороны определили стоимость вышеуказанного объекта недвижимости в размере 18 000 000 руб. которые оплачиваются Покупателем в следующем порядке: 3 500 000 руб. в течение 2-х дней с даты подписания договора; 7 500 000 руб. Покупатель оплачивает Продавцу в срок до 15.05.2016 и 7 500 000 руб. Покупатель оплачивает Продавцу в срок до 15.06.2016 (п.3 договора).

Согласно условиям данного договора после снятия обременения с данного объекта (обременение залогом в пользу ОАО "СБЕРБАНК РОССИИ") но не позднее 31.07.2018 стороны обязались передать данный договор на регистрацию (п.4 договора).

По сути данный договор имел форму предварительного.

Во исполнение вышеуказанного договора ООО "РЕЗОН" произвело в пользу Кузнецовой М.П. оплату в общей сумме 18 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 84 от 25.04.2016 на сумму 3 000 000 руб.; N 87 от 27.04.2016 на сумму 500 000 руб.; N 105 от 23.05.2016 на сумму 8 800 000 руб.; N 162 от 07.07.2016 на сумму 2 900 000 руб.; N 183 от 20.07.2016 на сумму 2 800 000 руб.

03.08.2016 между сторонами достигнуто Соглашение от 03.08.2016 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2016.

Соответственно Кузнецова М.П. стала должником ООО "РЕЗОН" на сумму 18 000 000,00 руб.

Позже руководитель ООО "РЕЗОН" попросил возвратить денежные средства в указанной выше сумме третьему лицу - кредитору ООО "РЕЗОН" ООО "ВольскИнвестСтрой", о чем им было предоставлено уведомление об уступке прав требования (цессии).

Согласно пояснениям Кузнецовой М.П. при встрече с руководством ООО "ВольскИнвестСтрой" руководитель ООО "ВольскИнвестСтрой" выразил свою заинтересованность в приобретении вышеуказанного объекта недвижимости у Кузнецовой М.П. Обговорив условия между ООО "ВольскИнвестСтрой" как Кредитором и Кузнецовой М.П. как Должником было заключено Соглашение об отступном от 15.02.2017 к договору цессии N 1/16 от 10.08.2016 согласно которому Кузнецова М.П. передала в собственность ООО "ВольскИнвестСтрой" нежилое помещение кадастровый номер 64:42:000000:8907, инв.N 63:211:001:005267930:А:201-7, иной N 13087, площадью 304,7 кв.м, этажN 01, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Вольск, ул.Революционная, д.34 (п.1.3. договора), а ООО "ВольскИнвестСтрой" закрыло обязательства Кузнецовой М.П. перед ООО "РЕЗОН" по Соглашению от 03.08.2016 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2016 в сумме 18 000 000 руб., которые были в свою очередь приобретены ООО "ВольскИнвестСтрой" у ООО "РЕЗОН" в соответствии с договором N 1/16 от 10.08.2016 цессии.

Соглашение об отступном от 15.02.2017 к договору цессии N 1/16 от 10.08.2016 было зарегистрировано в ЕГРН за N 64:42:000000:8907-64/007/2019-13 08.02.2019. Длительность периода с момента подписания Соглашения об отступном от 15.02.2017 к договору цессии 1/16 от 10.08.2016 и моментом его регистрации обусловлено тем фактом, что руководитель ООО "ВольскИнвестСтрой" неоднократно откладывал дату передачи данного договора на регистрацию по причине плохого самочувствия, болезней и нахождения не в городе.

Статьей 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с ч.1 ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

В соответствии с п.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со ст.313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2016; Соглашение от 03.08.2016 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2016; Соглашение об отступном от 15.02.2017 к договору цессии N 1/16 от 10.08.2016 в настоящее время никем не оспорено. Фактически свои обязательства по возврату денежных средств в пользу ООО "РЕЗОН" Кузнецова М.П. исполнила. Факт незаконных действий, совершенных с злоупотреблением права, во вред кредиторам, между Кузнецовой М.П. и ООО "Резон" судом первой и апелляционной инстанцией при рассмотрении другого обособленного спора не установлен.

При этом довод конкурсного управляющего, о том, что им не может быть взыскана сумма 18 000 000 руб. с ООО "Вольскинвестстрой" по причине ликвидации последнего правильность выводов суда первой инстанции не опровергают.

Равно как и о стоимости недвижимого имущества в размере 3 090 000 руб. и необходимости взыскания с Кузнецовой М.П. разницы между стоимостью помещения и перечисленных денежных средств, поскольку экспертиза в рамках настоящего обособленного спора не проводилась, ходатайство об уточнении заявленных требований не заявлялось.

Для признания сделки недействительной по основанию предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Полномочий и возможностей у Кузнецовой М.П. проверить достоверность обязательств между ООО "РЕЗОН" и ООО "ВольскИнвестСтрой" не имелось. В материалах дела N А57-25673/2017 имеется исполненный между ООО "РЕЗОН" и ООО "ВольскИнвестСтрой" договор поставки от 12.04.2016 (факт исполнения данного договора подтверждается УПД N 244 от 14.04.2016 на сумму 5 708 840 руб., N 249 от 22.04.2016 на сумму 9 805 946 руб. и N 259 от 16.05.2016 на сумму 2 485 214 руб.; акт зачета взаимных требований от 10.08.2016).

Кузнецова М.П. не знала и не могла знать о том, что расторгая договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2016, заключая Соглашение от 03.08.2016 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2016 может причинить кому-либо, в т.ч. кредиторам ООО "РЕЗОН", имущественный вред (вред имущественным правам). Цели такой Кузнецова М.П. не преследовала, об имущественном положении ООО "РЕЗОН" она не знала; аффилированным лицом с ООО "РЕЗОН" или ООО "ВольскИнвестСтрой" Кузнецова М.П. не являлась, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Доводы апелляционной жалобы о заинтересованности и аффилированности Кузнецовой М.П. не подтверждены материалами дела, отклоняются апелляционным судом на основании вышеизложенного.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В связи с тем, что конкурсным управляющим не доказано в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, судом первой инстанции отказано в удовлетворении заявления правомерно.

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с вышеизложенными выводами суда несостоятельны и по существу сводятся к изложению субъективного и документально не подтвержденного мнения апеллянта и подлежат отклонению с учетом вышеизложенного как опровергающиеся материалами дела.

Заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового Кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 ст. 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 августа 2020 года по делу N А57-25673/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко С.М. Степура