Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 г. N 12АП-9642/20 по делу N А12-14505/2018

г. Саратов

22 декабря 2020 г.

Дело N А12-14505/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Смирникова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "СПЕКТР" Иванникова Д.П. на основании доверенности от 15.10.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПЕКТР" (403323, Волгоградская область, Михайловский район, х. Зиновьев, ул. Производственная, д. 1, офис 1/1, ОГРН 1193443012652, ИНН 3456004913)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 сентября 2020 года об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу N А12-14505/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нижневолжская нефтяная компания" (403540, Волгоградская область, Фроловский район, х. Новая Паника, ОГРН 1103456000823, ИНН 3439009728)

к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяник" (403323, Волгоградская область, Михайловский район, х. Зиновьев, ул. Производственная, д. 1, ОГРН 1073444008384, ИНН 3444148389),

заинтересованное лицо: Батраков Виктор Иванович (г. Волгоград),

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Нижневолжская нефтяная компания" (далее - ООО "Нижневолжская нефтяная компания", истец) с исковым заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Нефтяник" (далее - ООО "Нефтяник", ответчик) задолженности за поставленный товар в рамках договора поставки от 27.11.2017 N 19/2017 в сумме 2 305 086 руб., процентов за период с 19.12.2017 по 14.06.2018 в сумме 78 326,03 руб., расходов на уплату государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 июня 2018 года исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ООО "Нефтяник" в пользу ООО "Нижневолжская нефтяная компания" задолженность в сумме 2 305 086 руб., проценты в размере 78 326,03 руб., расходы на уплату государственной пошлины в сумме 34 827 руб.

12.12.2019 в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - ООО "Спектр") с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене ООО "Нижневолжская нефтяная компания" на его правопреемника ООО "Спектр".

Определением суда первой инстанции от 24 сентября 2020 года в удовлетворении заявления ООО "Спектр" о процессуальном правопреемстве отказано.

ООО "Спектр" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

ООО "Нижневолжская нефтяная компания", ООО "Нефтяник", Батраков Виктор Иванович явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей данных лиц, участвующих в деле.

ООО "Спектр" заявлено ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы с целью определения принадлежности подписи на договоре уступки права требования от 05.06.2019 Картамышевой Ю.П., совпадения оттисков печати ООО "Нижневолжская нефтяная компания".

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, назначает экспертизу.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Поскольку в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ходатайство о назначении повторной экспертизы ООО "Спектр" не заявлялось, доказательств наличия уважительных причин, не позволивших ООО "Спектр" обратиться с ходатайством о проведении повторной экспертизы в суд первой инстанции, в материалы дела не представлено, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения заявленного ходатайства.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Спектр" указало, что 05.06.2019 между ООО "Нижневолжская нефтяная компания" (цедент) и Батраковым В.И. (цессионарий) заключен договор об уступке права требования, по условиям которого к Батракову В.И. перешло право требования задолженности к ООО "Нефтяник" в сумме 2 418 239,03 руб., возникшее на основании договора поставки от 27.11.2017 N 19/2017, а также право взыскания неустойки, пеней и иных штрафных санкций.

15.10.2019 между Батраковым В.И. (цедент) и ООО "Спектр" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования, по условиям которого Батраков В.И. передал, а ООО "Спектр" приняло право требования задолженности к ООО "Нефтяник" в сумме 2 418 239,03 руб., возникшие на основании договора поставки от 27.11.2017 N 19/2017, а также право взыскания неустойки, пеней и иных штрафных санкций.

Представитель ООО "Нижневолжская нефтяная компания" при рассмотрении дела судом первой инстанции возражал против удовлетворения о процессуальном правопреемстве, указывал, что договор уступки права требования с Батраковым В.И. 05.06.2019 обществом не заключался, подпись генерального директора в данном договоре, а также печать общества оспариваются. Также ООО "Нижневолжская нефтяная компания" указало, что ООО "Нижневолжская нефтяная компания" денежные средства от Батракова В.И. в счет уплаты по договору цессии от 05.06.2019 не получало, квитанцию к приходно-кассовому ордеру N 8 от 07.06.2019 ООО "Нижневолжская нефтяная компания" не выдавало.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "Спектр" о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В качестве основания для установления процессуального правопреемства ООО "Спектр" представлены копии договоров цессии от 05.06.2019, от 15.10.2019.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Судом установлено, что руководство текущей деятельностью ООО "Нижневолжская нефтяная компания" осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором Картамышевой Ю.П.

На основании статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Оспоренный договор цессии от 05.06.2019, являясь двусторонней сделкой, в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации должен выражать волю каждой из сторон на совершение юридически значимых действий.

ООО "Нижневолжская нефтяная компания" в ходе рассмотрения дела оспаривало факт заключения с Батраковым В.И. 05.06.2019 договора цессии, в том числе факт подписания договора директором Картамышевой Ю.П., проставления печати общества.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07 августа 2020 года по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Эксперт Система" Бариновой О.А.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: кем, Картамышевой Юлией Петровной или иным лицом выполнена подпись в ксерокопии договора уступки права требования долга от 05.06.2019, заключенным между ООО "Нижневолжская нефтяная компания" и Батраковым Виктором Ивановичем; кем, Чернышевой О.В. или иным лицом от имени Чернышевой О.В., выполнена подпись на ксерокопии квитанции к приходному кассовому ордеру от 07.06.2019; кем, Комиссаровой И.Г. или иным лицом от имени Комиссаровой И.Г., выполнена подпись на ксерокопии квитанции к приходному кассовому ордеру от 07.06.2019; совпадает ли оттиск печати на ксерокопии квитанции от 07.06.2019 и ксерокопии договора уступки требования долга от 05.06.2019 с оттиском печати ООО "Нижневолжская нефтяная компания", представленным в судебном заседании в материалы дела?

Согласно заключению эксперта от 04.09.2020 N 20133-08/20 изображение подписи в ксерокопии договора уступки права требования долга от 05.06.2019, заключенным между ООО "Нижневолжская нефтяная компания" и Батраковым Виктором Ивановичем, принадлежит, вероятно, не Картамышевой Юлие Петровне, а другому неустановленному лицу; изображение оттиска печати на ксерокопии квитанции от 07.06.2019 (т. 3, л.д. 26) и ксерокопии договора уступки требования долга от 05.06.2019 (т. 3, л.д. 24 -25) не совпадает с оттиском печати ООО "Нижневолжская нефтяная компания", представленным в судебном заседании в материалы дела (т. 3, л. д. 51-55, т. 3, л.д. 86, 87, 91-96, 100-104, 108-110).

Заключение эксперта от 04.09.2020 N 20133-08/20 является одним из доказательств по делу и исследуется наряду с другими доказательствами (статьи 64, 71, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что выводы судебного эксперта являются ошибочными, не отвечают критерию научной обоснованности, а само заключение содержит противоречивые выводы, исключающие друг друга либо ставящие под сомнение обоснованность всего заключения в целом, в ходе судебного заседания не добыто.

Заключение содержит подробное описание произведенных исследований, сделанные в их результате выводы и научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперт приводит соответствующие данные из представленных в распоряжение эксперта материалов, указывает на применение методов исследований, основываются на исходных объективных данных, выводы эксперта обоснованы документами, представленными в материалы дела.

Выводы эксперта лицами, участвующими в деле, по существу не опровергнуты, в связи с чем отсутствуют основания для признания проведенной по делу судебной экспертизы ненадлежащим доказательством по делу.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание отсутствие подлинника договора уступки права требования от 05.06.2019, заключенного между ООО "Нижневолжская нефтяная компания" и Батраковым В.И., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор цессии от 05.06.2019 подписан неустановленным лицом, проставленный оттиск печати не принадлежит ООО "Нижневолжская нефтяная компания", соответственно, отсутствует воля лица на подписание договора, в связи с чем указанный договор нельзя признать заключенным.

Доказательств, подтверждающих одобрение сделки непосредственно ООО "Нижневолжская нефтяная компания", в материалы дела не представлено.

Тот факт, что согласно заключению эксперта от 04.09.2020 N 20133-08/20 изображение подписи от имени Чернышевой О.В. на ксерокопии квитанции к приходному кассовому ордеру от 07.06.2019 (т. 3, л.д. 26) принадлежит Чернышевой О.В., а изображение подписи от имени Комиссаровой И.Г. на ксерокопии квитанции к приходному кассовому ордеру от 07.06.2019 принадлежит Комиссаровой И.Г., не свидетельствует об одобрении ООО "Нижневолжская нефтяная компания" договора цессии от 05.06.2019, поскольку экспертом вопрос о получении этого изображения на исследуемом документе не рассматривался.

В рамках рассматриваемого спора провести техническую экспертизу на предмет монтажа подписей Чернышевой О. В. и Комиссаровой И. Г. не представляется возможным ввиду отсутствия у заявителя подлинной квитанции к приходному кассовому ордеру от 07.06.2019.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договор цессии от 05.06.2019 ООО "Нижневолжская нефтяная компания" не заключался, право требования задолженности к ООО "Нефтяник" в размере 2 418 239,03 руб., а также неустойки, пеней и иных штрафных санкций к Батракову В.И. не перешло, в связи с чем Батраков В.И. не мог уступить право требования ООО "Спектр".

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления ООО "Спектр".

Апелляционный суд приходит к выводу, что все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 сентября 2020 года по делу N А12-14505/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа путём подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции, принявший определение, в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления постановления в законную силу.

Судья

А.В. Смирников