Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 г. N 09АП-57855/20 по делу N А40-251888/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2021 г. N Ф05-1707/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

22 декабря 2020 г.

Дело N А40-251888/19

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.А. Лялина

судей Б.В. Стешан, Е.Н. Янина

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу "БАНК ГОРОД" (АО)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2020 года по делу N А40-251888/19,

по иску "БАНК ГОРОД" (АО) (ИНН 1103017551, ОГРН 1021100000030) к ООО "ЛИЗИНКОМ" (ИНН 2263012345, ОГРН 1027700259300), АО "МОСМЕТРОСТРОЙ" (ИНН 7710068052, ОГРН 1027739002378) о взыскании 125 870 014 руб. 78 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - Балконская Р.Л. по доверенности от 20 августа 2020;

от ответчиков - от АО "МОСМЕТРОСТРОЙ" - Солныышкина Ю.Ю. по доверенности от 22 апреля 2019, от ООО "ЛИЗИНКОМ" - Солныышкина Ю.Ю. по доверенности от 04 апреля 2019;

УСТАНОВИЛ:

БАНК ГОРОД" (АО) (далее - истец, Банк) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился с требованием о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая инвестиционная компания" (далее - ООО "Лизинком", ответчик 1) и акционерного общества "Московский Метрострой" (далее - АО "Мосметрострой", ответчик 2) в пользу Банка суммы задолженности по кредитным договорам N 1380-КЛВ-Юл от 20.06.2013, N 1485-КЛВ-Юл от 17.09.2013, N 1950-КЛВ-Юл от 25.09.2014, N 2028-КЛВ-Юл от 19.11.201 в общем размере 125 870 014 руб. 78 коп., а также об истребовании у ответчиков копий или оригиналов кредитных договоров N 1380-КЛВ-Юл от 20.06.2013, N 1485-КЛВ-Юл от 17.09.2013, N 1950-КЛВ-Юл от 25.09.2014, N 2028-КЛВ-Юл от 19.11.2014, договоров поручительства N 1380-П-Юл от 20.06.2013, N 1485-П-Юл от 17.09.2013, N 1950-П-Юл от 25.09.2014, N 2028-ПЮл от 19.11.2014 и договоров залога N 1380-Зл-Им от 27.02.2014, N 1485-ЗлИм от 27.02.2014, N 1950-Зл-Им/1 от 09.12.2014, N 1950-Зл-Им/2 от 09.12.2014, N 2028-Зл-Им от 22.01.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 августа 2020 года по делу N А40-251888/19 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, БАНК ГОРОД" (АО) обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчиков возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между кредитной организацией "БАНК ГОРОД" (АО) и ООО "Лизинком" были заключены следующие кредитные договоры N 1380-КЛВ-Юл от 20.06.2013, N 1485-КЛВ-Юл от 17.09.2013, N 1950-КЛВ-Юл от 25.09.2014, N 2028-КЛВ-Юл от 19.11.2014.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Лизинком" между "БАНК ГОРОД" (АО) и ОАО "Мосметрострой" (в настоящее время АО "Мосметрострой") были заключены следующие договоры поручительства N 1380-П-Юл от 20.06.2013, N 1485-П-Юл от 17.09.2013, N 1950-П-Юл от 25.09.2014, N 2028-П-Юл от 19.11.2014.

Кроме того, в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Лизинком" между "БАНК ГОРОД" (АО) и ООО "Лизинком" были заключены следующие договоры залога N 1380-Зл-Им от 27.02.2014, N 1485- Зл-Им от 27.02.2014, N 1950-Зл-Им/1 от 09.12.2014, N 1950-Зл-Им/2 от 09.12.2014, N 2028-Зл-Им от 22.01.2015.

Расчёты по указанным кредитным договорам осуществлялись ответчиками в соответствии с указанными в них условиями. Последние платежи на счёт "БАНК ГОРОД" (АО) были совершены 03 ноября 2015 года платёжными поручениями N N 10551, 10547, 10552, 10548, 10553, 10576, 10540, 10549, 10537, 10554, 10550.

Всего была уплачена сумма в размере 6 191 852 руб. 57 коп., в том числе: по кредитному договору N 1380-КЛВ-Юл от 20.06.2013 основной долг 573 188 руб. 15 коп., проценты 322 156 руб. 39 коп.; по кредитному договору N 1485- КЛВ-Юл от 17.09.2013 основной долг 791 670 руб., проценты 432 937 руб. 75 коп.; по кредитному договору N 1950-КЛВ-Юл от 25.09.2014 основной долг 2 850 000 руб., проценты 881 461 руб. 65 коп.; по кредитному договору N 2028- КЛВ-Юл от 19.11.2014 основной долг 260 000 руб., проценты 80 438 руб. 63 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что предъявляя исковые требования о взыскании задолженности по кредитным договорам в размере 125 870 014,78 руб. истец не учёл, что предъявленная ответчикам задолженность по кредитным договорам отсутствует вследствие того, что 03 ноября 2015 года совершены платежи на счёт "БАНК ГОРОД" (АО) на сумму в размере 6 191 852,57 руб. (том 3 листы дела 25-35), в период с 15 августа 2016 года по 13 ноября 2017 года в соответствии с определением Ленинского районного суда г. Краснодара от 09 августа 2016 года совершены платежи на счёт ООО "Невада" на сумму в размере 134 966 779,37 руб. (том 3 листы дела 99-139, том 4 листы дела 1-144), а также в период с 29 марта 2019 года по 04 апреля 2019 года со счетов ответчиков солидарно в сводном исполнительном производстве N 41977/19/77055-СВ в пользу взыскателя ООО "Проект-Строй" взыскано 13 237 815,27 руб. (том 5 листы дела 75-81).

Платежи в пользу нового кредитора ООО "Невада" были совершены солидарно ответчиками на основании мирового соглашения, заключенного в рамках гражданского дела N 2-7254/2016 и утверждённого определением Ленинского районного суда г.Краснодара 09 августа 2016 года (том 3 листы 87-97), до даты применения арбитражным судом (постановление N 09АП-55226/2017 Девятого арбитражного апелляционного суда 04 декабря 2017 года по делу N А40-226053/2015) обеспечительных мер в форме запрета на совершение платежей на счета ООО "Невада" (том 5 листы дела 7-13).

В силу закона (пункт 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 г. N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", пункты 1, 2 статьи 13 ГПК РФ) определение Ленинского районного суда г. Краснодара является обязательным и неукоснительным к исполнению для ООО "Лизинком" и АО "Мосметрострой".

Вследствие данных платежей в период с 15 августа 2016 года по 13 ноября 2017 года ООО "Лизинком" и АО "Мосметрострой" солидарно осуществили полное погашение задолженности по кредитным договорам N 1380-КЛВ-Юл от 20.06.2013 г., N 1950-КЛВ-Юл от 25.09.2014 г., N 2028-КЛВ-Юл от 19.11.2014 г., а также частичное по кредитному договору N 1485-КЛВ-Юл от 17.09.2013 г. Из суммы долга по данному кредитному договору в размере 47 692 730,00 руб. уплачено 36 416 820,00 руб. Остаток основного долга на 13 ноября 2017 года составлял 11 275 910,00 руб.

Взыскание денежных средств на сумму 13 237 815,27 руб. со счетов ООО "Лизинком" и АО "Мосметрострой" было произведено в период с 29 марта 2019 года по 04 апреля 2019 года солидарно в сводном исполнительном производстве N 41977/19/77055-СВ в пользу взыскателя ООО "Проект-Строй" (том 5 листы дела 75-81), который является новым кредитором на основании определения Ленинского районного суда г. Краснодара от 09 июля 2018 года в рамках дела N2-7254/2016 о замене в порядке правопреемства истца - ООО "Невада" на правопреемника - ООО "Проект-Строй" (том 5 листы дела 1-3).

Суд первой инстанции правомерно применил часть 1 статьи 388 ГК РФ, часть 1 статьи 385 ГК РФ и, исходя из судебной практики, указанной в пункте 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", указав, что новые кредиторы ООО "Невада" и ООО "Проект-Строй уведомили 000 "Лизинком" и АО "Мосметрострой" об уступке прав и требований надлежащим образом (том 3 листы 50-51, том 4 листы дела 150-158).

Отсутствие оснований недействительности соглашений об уступке прав требований подтверждалось решением Третейского суда строительных организаций города при автономной некоммерческой организации "Центр юридической поддержки строительных организаций города" по делу N 037/2016-3 от 20.02.2016 г. (том 3 листы дела 54-67), которым за ООО "Невада" признаны права требования по кредитным договорам с ООО "Лизинком", а также договорам поручительства с АО "Мосметрострой" и договорам залога имущества с ООО "Лизинком". Кроме того, Ленинским районным судом г. Краснодара была установлена правомерность требований ООО "Невада", что выразилось в принятых судом предварительных обеспечительных мерах, утверждении мирового соглашения после установлении того, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, в том числе "БАНК ГОРОД" (АО), который не возражал относительно заключения мирового соглашения. Все платежи в пользу ООО "Невада" были осуществлены ответчиками во исполнение судебного акта, имеющего для них обязательность к исполнению. Кроме того на момент вынесения определения Ленинского районного суда г. Краснодара от 09 августа 2016 года по гражданскому делу N 2-7254/2016 "БАНК ГОРОД" (АО) не оспаривал сделки положенные в основу решения Третейского суда строительных организаций города при автономной некоммерческой организации "Центр юридической поддержки строительных организаций города" и определения Ленинского районного суда г. Краснодара.

Согласно определению Верховного Суда РФ от 15.02.2019 г. N 305-ЭС18-25340(1,2) вопрос о восстановлении задолженности исполнивших заёмщиков и их добросовестности (исследование добросовестности заёмщиков) может быть поставлен на рассмотрение суда, например, при взыскании банком задолженности по кредитным и обеспечительным договорам.

Добросовестность действий ответчиков подтверждается их письменными обращениями в "БАНК ГОРОД" (АО), к временной администрации, конкурсному управляющему БАНК ГОРОД" (АО), а также в Банк России (том 3 лист дела 38; том 3 листы дела 39-40; том 5 листы дела 87-89); ответами данных органов и организаций (том 3 лист дела 43 том 3 листы дела 47-48, том 3 лист дела 49); обязательностью исполнения (пункт 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 г. N 1-ФКЗ) ответчиками мирового соглашения, утверждённого определением Ленинского районного суда г. Краснодара от 09.08.2016 г. по делу N 2-7254/16; прекращением платежей в пользу ООО "Невада" согласно запрета, установленного постановлением N 09АП-55226/2017 Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017 г. по делу N А40-226053/2015; несовершением ответчиками в пользу нового кредитора ООО "Проект-Строй" платежей, в результате чего данный кредитор, действуя на основании определения Ленинского районного суда г. Краснодара от 09.07.2018 г. в рамках дела N2-7254/2016, исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, в ходе сводного исполнительного производства принудительно взыскал с ответчиков остаток денежных средств.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.08.2020 года по делу N А40-251888/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с "БАНК ГОРОД" (АО) (ИНН 1103017551, ОГРН 1021100000030) в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Б.В. Стешан Е.Н. Янина