Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 г. N 18АП-14127/20 по делу N А76-15965/2016

г. Челябинск

24 декабря 2020 г.

Дело N А76-15965/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Журавлева Ю.А., Румянцева А.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Володиной Д.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фирстова Сергея Сергеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2020 по делу N А76-15965/2016,

при участии в судебном заседании финансового управляющего Трушкина Д.И., Черновой Ю.С. как представитель Фирстова С.С. (доверенность от 16.12.2019) и как конкурсный кредитор.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2017 признано обоснованным заявление кредитора Черновой Ю.С. о признании несостоятельным (банкротстве) Манакова Андрея Валерьевича, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Трушкин Дмитрий Игоревич, член союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих"

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.07.2017 Манаков А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Трушкин Д.И.

Финансовый управляющий 17.06.2020 обратился в суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов требования общества с ограниченной ответственностью СК "Энергия+" в размере 23 342 002 руб. 47 коп. основного долга (субсидиарная ответственность).

Определением от 26.10.2020 суд отказал в удовлетворении указанного требований Трушкина Д.И., с чем не согласился Фирстов Сергей Сергеевич (далее - кредитор, Фирстов С.С.), направив в апелляционный суд жалобу с требованием об отмене обжалуемого судебного акта.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что ООО СК "Энергия+" исключено из ЕГРЮЛ 27.03.2020 как недействующее юридическое лицо, что влечет прекращение обязательств перед ним. Процедура банкротства ООО СК "Энергия+" прекращена 19.01.2018. Сохранение ООО СК "Энергия+" в реестре делает невозможным голосование на собраниях ввиду отсутствия кворума.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании 17.12.2020 заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), к материалам дела приобщен отзыв финансового управляющего на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 25.12.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование общества с ограниченной ответственностью Сетевая компания "Энергия+" в размере 23 342 002 руб. 47 коп., вытекающее из субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.04.2012 по делу N А76-6207/2012 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО СК "Энергия+", конкурсным управляющим ООО СК "Энергия+" утвержден Гавришов Максим Васильевич.

Конкурсный управляющий 22.12.2015 с заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по долгам ООО СК "Энергия+" Манакова А.В., Морозова А.Ф., Ткаченко А.А., Колодкина В.А.

Определением от 27.10.2017 ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено частично, с Манакова А.В. и Морозова А.Ф. в пользу ООО СК "Энергия+" взысканы в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 23 342 002 руб. 47 коп., включающие задолженность ООО СК "Энергия+" перед уполномоченным органом в размере 3 838 049 руб. 02 коп., а также перед Черновой Ю.С. в размере 8 895 724 руб. 14 коп..

Определением от 19.01.2018 прекращено производство по делу о банкротстве СК ООО "Энергия+".

Определением суда от 06.07.2020 по делу N А76-6207/2012 взыскатель СК ООО "Энергия+" заменен на его правопреемника Чернову Юлию Сергеевну в части права требования к Манакову А.В. в сумме 8 373 004 руб. 14 коп.

Чернова Юлия Сергеевна в рамках дела о банкротстве Манакова А.В. 16.09.2020 обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести процессуальную замену кредитора ООО СК "Энергия+" на нее в части права требования к Манакову А.В. в сумме 8 373 004 руб. 14 коп. Определением суда от 10.11.2020 произведена процессуальная замена кредитора общества с ограниченной ответственностью СК "Энергия +" на Чернову Юлию Сергеевну в части права требования к Манакову Андрею Валерьевичу в сумме 8 373 004 руб. 14 коп., в том числе: сумма основного долга 6 071 242 руб. 32 коп., сумма пени за просрочку платежей в размере 16021 руб. 02 коп., проценты, начисленные на сумму требований кредиторов в ходе процедур банкротства - 2 285 740 руб. 80 коп.

Определением суда от 20.01.2020 по делу N А76-6207/2012 взыскатель СК ООО "Энергия+" заменен на его правопреемника Межрайонной ИФНС России N 15 по Челябинской области в части права требования к Манакову А.В. в сумме 3 838 049 руб. 02 коп.

Определением суда от 22.06.2020 произведена процессуальная замена кредитора общества с ограниченной ответственностью СК "Энергия +" на уполномоченного органа в лице Межрайонной ИФНС России N 15 по Челябинской области в размере 3 838 049 руб. 02 коп.

Финансовый управляющий в обоснование заявления об исключении из реестра требований кредиторов требования ООО СК "Энергия+" указывал на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.03.2020 в отношении ООО СК "Энергия+" внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Полагая, что ликвидация общества "Энергия+" влечет прекращение обязательств перед ним в силу ст. 419 ГК РФ, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований управляющего.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Возможность исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов реализуется в исключительных случаях.

Законодатель не называет оснований для исключения требований кредитора из реестра требований кредиторов. Однако, при нарушении прав должника и его кредиторов, арбитражный управляющий или иное лицо, участвующее в деле, вправе обратиться с соответствующим заявлением, в том числе и случае, если ему станет известно о том, что в реестр требований кредиторов должника включены требования общества, которое ликвидировано. Указанное право гарантирует остальным кредиторам право на получение возможно более полного удовлетворения своих требований.

При этом, арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов должника, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Судом установлено, материалами дела подтверждено и лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, что СК "Энергия+" исключено из ЕГРЮЛ 27.03.2020 как недействующее юридическое лицо.

Согласно п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ).

Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (ст. 419 ГК РФ).

Кредиторы Чернова Юлия Сергеевна и уполномоченный орган в лице Межрайонной ИФНС России N 15 по Челябинской области требования к должнику предъявили.

Иные кредиторы по делу N А76-6207/2012 (дело о банкротстве ООО СК "Энергия+") своих требований о замене взыскателя по исполнительному листу выданному 17.11.2017 на принудительное исполнение определения Арбитражного суда Челябинской области от 27.10.2017 по делу N А76-6207/2012, с ООО "Энергия +" на его правопреемника - кредитора, не заявили.

На момент рассмотрения судом апелляционной инстанции жалобы заявлений о процессуальном правопреемстве в отношении спорного требования не поступало.

Принимая во внимание прекращение обязательств должника перед ООО СК "Энергия+" в связи с ликвидацией последнего, формальный учет требования лица, не способного осуществлять свои права и обязанности кредитора в реестре, в том числе при определении кворума на собраниях кредиторов, при потенциальном пропорциональном удовлетворении требований конкурсных кредиторов, влечет нарушение баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

При таких обстоятельствах заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению, требования СК "Энергия+" подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника.

При этом апелляционный суд считает возможным отметить, что возможные правопреемники, от которых на момент рассмотрения настоящего спора соответствующие заявления не поступили, в будущем не лишены возможности обратиться с заявлениями о пересмотре принятых по данному обособленному спору судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вышеизложенное свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи с неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора (п. 1 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

При подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение уплата государственной пошлины налоговым законодательствам не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2020 по делу N А76-15965/2016 отменить, апелляционную жалобу Фирстова Сергея Сергеевича - удовлетворить.

Заявление финансового управляющего Трушкина Дмитрия Игоревича об исключении из реестра требований кредиторов должника Манакова Андрея Валерьевича требование общества с ограниченной ответственностью СК "Энергия+" удовлетворить.

Исключить из реестра требований кредиторов должника Манакова Андрея Валерьевича требование общества с ограниченной ответственностью СК "Энергия+".

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Ю.А. Журавлев А.А. Румянцев