Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 г. N 04АП-6118/20 по делу N А10-4807/2019

г. Чита

24 декабря 2020 г.

Дело N А10-4807/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2020 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Куклина О.А., судей Бушуевой Е.М., Юдина С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарём Городецким Р.Г., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоАльянс" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 09 октября 2020 года по делу N А10-4807/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоАльянс" о взыскании 3 240 000 руб. задолженности по договорам аренды транспортного средства с экипажем от 14.12.2018 N 26/АС и от 14.12.2018 N 27/АС, 47 534,26 руб. неустойки,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ЭкоАльянс" к обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль" о признании договоров аренды транспортных средств с экипажем N 26/АС и N 27/АС от 14.12.2018 притворными сделками, совершёнными с целью прикрыть сделку оказания услуг по транспортированию твёрдых коммунальных отходов,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Магистраль" (далее - истец, ООО "Магистраль") обратилось в арбитражный суд с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоАльянс" (далее - ответчик, ООО "ЭкоАльянс") о взыскании 3 240 000 руб. задолженности по договорам аренды транспортного средства с экипажем от 14.12.2018 N 26/АС и от 14.12.2018 N 27/АС, 47 534,26 руб. неустойки.

Определением суда от 15.10.2019 принят к производству для совместного рассмотрения встречный иск ООО "ЭкоАльянс" к обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль" о признании договоров аренды транспортных средств с экипажем от 14.12.2018 N 26/АС и N 27/АС притворными сделками, совершёнными с целью прикрыть сделку оказания услуг по транспортированию твёрдых коммунальных отходов (далее - ТКО).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 09.10.2020 первоначальный иск удовлетворён полностью. С ООО "ЭкоАльянс" в пользу ООО "Магистраль" взысканы 3 240 000 руб. основного долга, 47 534,26 руб. неустойки, 39 438 руб. в качестве возмещения расходов истца по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Заявитель считает, что заключённые между сторонами договоры N 26/АС и N 27/АС недействительны, являются притворными, поскольку данные сделки совершены с целью прикрыть сделку по оказанию услуг по транспортированию ТКО.

По мнению заявителя, фактически намерения сторон были направлены не на передачу транспортных средств в аренду, а на оказание ООО "Магистраль" услуг ООО "ЭкоАльянс" по транспортированию ТКО. Заявитель считает, что региональный оператор был вынужден акцептировать оферту по договорам на заведомо невыгодных условиях, так как ООО "Магистраль", пользуясь доминирующим положением на рынке оказания услуг по транспортированию ТКО в Муйском районе Республики Бурятия, а также отсутствием конкуренции, навязало такие условия региональному оператору.

Заявитель обращает внимание на то, что у ООО "Магистраль" на момент достижения договорённостей отсутствовала лицензия на осуществление деятельности по обращению с ТКО, что, по мнению ответчика, также послужило основанием заключения притворных сделок.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу доводы апеллянта отклонил, решение суда считает законным и обоснованным.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 14.12.2018 между ООО "Магистраль" (арендодателем) и ООО "ЭкоАльянс" (арендатором) подписаны договоры аренды транспортного средства с экипажем N 26/АС и N 27/АС, по условиям которых арендодатель предоставил арендатору за плату во временное владение и пользование транспортные средства и оказывал услуги по управлению ими и их технической эксплуатации, а арендатор обязался принять транспортные средства и оплачивать арендодателю арендную плату.

Арендатор должен использовать транспортные средства в целях перевозки ТКО (пункт 1.7 договоров).

Согласно пунктам 4.1 и 4.2 договоров плата за аренду транспортных средств составляет 900 000 руб. в месяц; плата за услуги по управлению транспортными средствами и их технической эксплуатации составляет 100 000 руб. в месяц.

Приложениями N 1 к договорам N 26/АС и N 27/АС являются акты приёма-передачи транспортного средства.

Сопроводительным письмом N 21 от 30.04.2019 ООО "Магистраль" в адрес ООО "ЭкоАльянс" направлены счета на оплату N 19 и N 20 от 30.04.2019, акты выполненных работ N 16 и N 19 от 30.04.2019. Уведомлением от 17.05.2019 N 26 ООО "Магистраль" просило погасить задолженность.

Письмом N 27 от 20.05.2019 ООО "Магистраль" повторно просило погасить имеющуюся задолженность за апрель 2019 года. В адрес ООО "ЭкоАльянс" направлены счета на оплату N 21, N 22, N 23, N 24 от 20.05.2019 за май и июнь 2019 года.

Письмом от 21.05.2019 истец указал, что ООО "ЭкоАльянс" произведена частичная оплата за апрель, а также просил произвести окончательный расчёт за апрель 2019 года.

Письмом N 757 от 22.05.2019 ответчик сообщил истцу о том, что планирует производить оплату по договорам в форме авансовых платежей по возможности, ежедневно.

Сопроводительным письмом N 33 от 24.05.2019 ООО "Магистраль" в адрес ООО "ЭкоАльянс" повторно направлен пакет документов за апрель 2019 года.

Письмом N 902 от 29.05.2019 ответчик указал, что просрочка оплаты арендных платежей вызвана рядом причин, в первую очередь новизной и практической не проработанностью механизма введения института регионального оператора на территории Республики Бурятия, что как следствие привело к временной нестабильности в вопросе собираемости оплаты услуг с населения. Уведомило о расторжении договоров с 01.06.2019. Направлены соглашения о расторжении договоров.

Сопроводительным письмом N 39 от 31.05.2019 ООО "Магистраль" в адрес ООО "ЭкоАльянс" направлен пакет документов за май 2019 года.

31.05.2019 между сторонами подписаны соглашения о расторжении договоров, акты возврата транспортных средств, акт сверки взаимных расчётов за период с января по май 2019 года, согласно которому сумма задолженности ООО "ЭкоАльянс" составляет 3 640 000 руб.

Сторонами по договорам N 26/АС и N 27/АС подписаны акты N16 от 30.04.2019 на сумму 1 000 000 руб., N19 от 30.04.2019 на сумму 1 000 000 руб. за апрель 2019 года; N21 от 31.05.2019 на сумму 1 000 000 руб., N23 от 31.05.2019 на сумму 1 000 000 руб. за май 2019 года.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия N 48 с просьбой погасить задолженность по договорам N 26/АС и N 27/АС.

В ответ на претензию письмом N 1630 от 17.07.2019 ООО "ЭкоАльянс" указало, что требования по оплате суммы задолженности удовлетворены частично; принято решение о полном погашении задолженности по договору N 27/АС, просило представить актуальный акт сверки с учётом погашенной задолженности, журналы автомобилей по количеству задействованных машин, путевые листы мусоровозов, скрины ежедневных отчётов по ГЛОНАСС для каждой машины за весь период работы.

Поскольку задолженность по спорным договорам за период с апреля по май 2019 года ответчиком в полном объёме не погашена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчиком предъявлен встречным иск о признании договоров аренды транспортных средств с экипажем от 14.12.2018 N 26/АС и N 27/АС притворными сделками, совершёнными с целью прикрыть сделку оказания услуг по транспортированию ТКО.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующему: вывод суда первой инстанции о том, что оспоренные в рамках встречного иска договоры аренды транспортных средств с экипажем от 14.12.2018 N 26/АС и N 27/АС являются притворными сделками, совершёнными с целью прикрыть сделку оказания услуг по транспортированию ТКО, является абсолютно правильным. Об этом говорит анализ совокупности собранных по делу доказательств, да и сами стороны не отрицают, что заключили спорные договоры с целью организовать вывоз ТКО.

Однако в соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила своё обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В данном случае встречные исковые требования ответчика не связаны со статьями 173, 178 и 179 РФ, а истец добросовестно оказал заявителю жалобы услуги по вывозу ТКО. Соответственно, ответчик, принявший от истца исполнение по спорным договорам, не вправе требовать признания данных договоров недействительными.

Аналогично согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как установлено судом из материалов дела, ответчик нуждался в услугах по вывозу ТКО и потому заключил с истцом спорные договоры. В дальнейшем он без замечаний и возражений принимал оказываемые истцом услуги, но сам, в свою очередь, обязательства по оплате данных услуг исполнял ненадлежащим образом. Наконец, когда истец потребовал оплаты в судебном порядке, ответчик, действуя явно недобросовестно, с очевидной целью уклониться от оплату оказанных ему услуг, заявил о недействительности указанных выше договоров. То есть все основания для применения по настоящему делу пункта 5 статьи 166 ГК РФ налицо.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал ответчику в удовлетворении встречного иска.

Поскольку договоры аренды транспортных средств с экипажем от 14.12.2018 N 26/АС и N 27/АС являются притворными сделками, при регулировании правоотношений сторон в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо применять положения главы 39 ГК РФ.

И так, истец в период с апреля по май 2019 года оказал ответчику услуги по вывозу ТКО. Ответчик эти услуги принял, подписав соответствующие акты без замечаний и возражений. При этом, принимая акты и осуществив частичную оплату, ответчик фактически согласовал стоимость услуг.

В соответствии с требованиями статей 309, 314 и 781 ГК РФ ответчик обязан своевременно и в полном объёме оплатить истцу оказанные им услуги. Данные обязательства заявитель жалобы надлежащим образом не исполнил, имеет задолженность в сумме 3 240 000 руб.

Соответственно, первоначальный иск судом первой инстанции удовлетворён обоснованно.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268 - 271 АПК РФ, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 09 октября 2020 года по делу N А10-4807/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия путём подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Куклин

Судьи

Е.М. Бушуева С.И. Юдин