Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 г. N 13АП-31142/20 по делу N А56-7224/2020

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2020 г.

Дело N А56-7224/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): Лисаченко А.В., представитель по доверенности от 01.07.2020;

от ответчика (должника): не явился (извещен) - до перерыва; Соколов И.В. (паспорт) - после перерыва,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31142/2020) (заявление) Соколова Ильи Владимировича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2020 по делу N А56-7224/2020 (судья Пивцаев Е.И.), принятое

по иску (заявлению) ООО "Созвездие недвижимости"

к Соколову Илье Владимировичу

об обязании передать документы

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Созвездие недвижимости" (далее - (далее - Общество; ООО "Созвездие недвижимости") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к бывшему директору Соколову Илье Владимировичу (далее - Ответчик) об обязании в течение 10 дней с момента вступления судебного акта в законную силу передать обществу следующие документы:

- договоры (хозяйственные, финансовые), корпоративные документы с момента создания общества;

- учредительные, регистрационные документы с момента создания общества;

- все печати общества с ограниченной ответственностью "Созвездие недвижимости";

* учетную политику (приказы) для целей бухгалтерского и налогового учета;

* отчетность во внебюджетные фонды;

* бухгалтерскую и налоговую отчетность;

* книгу учета доходов и расходов;

* акты инвентаризации;

- кассовые документы, выписки из банка, учет основных средств, а также иные документы, подтверждающие операции в бухгалтерском учете и их копии на электронном носителе с момента создания общества;

- сертификат ключа проверки электронной подписи СБиС++, 1-С бухгалтерия;

- иные документы Общества.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в рамках которого отказался от требований в части обязания ответчика передать сертификат ключа проверки электронной подписи СБиС++, 1-С бухгалтерии. Частичный отказ от иска принят судом в порядке статьи 49 АПК РФ, ввиду чего производство по делу в указанной части прекращено.

Решением от 14.09.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования частично, обязав Соколова Илью Владимировича в течение 10 дней с момента вступления судебного акта в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью "Созвездие недвижимости" следующие документы общества с ограниченной ответственностью "Созвездие недвижимости":

- договоры (хозяйственные, финансовые), корпоративные документы с момента создания общества;

- учредительные, регистрационные документы с момента создания общества;

- все печати общества с ограниченной ответственностью "Созвездие недвижимости";

* учетную политику (приказы) для целей бухгалтерского и налогового учета;

* отчетность во внебюджетные фонды;

* бухгалтерскую и налоговую отчетность;

* книгу учета доходов и расходов;

* акты инвентаризации;

* кассовые документы, выписки из банка, учет основных средств, а также иные документы, подтверждающие операции в бухгалтерском учете и их копии на электронном носителе с момента создания общества.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Соколов И.В. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что в отношении ряда документов (договоры (хозяйственные, финансовые), с момента создания общества; кассовые документы, выписки из банка, учет основных средств и их копии на электронном носителе с момента создания общества) решение суда является не исполнимым, поскольку согласно ст. 29 Закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ, Приказа Росархива 20.12.2019 N 236, срок хранения указанных документов составляет 5 лет.

Также Соколов И.В. указал, что обязанность по предоставлению электронных копий документов, учитывая отсутствие электронного документооборота, не предусмотрена действующим законодательством.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что При применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Против рассмотрения решения в обжалуемой части стороны не возразили. Суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.

В судебном заседании 14.12.2020 ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.07.2019 на основании решения внеочередного общего собрания ООО "Созвездие недвижимости" (Протокол N 1) были прекращены полномочия генерального директора ООО "Созвездие недвижимости" Соколова Ильи Владимировича, генеральным директором Общества избран Плотников Сергей Иванович.

05.09.2019 вновь назначенный генеральный директор Общества обратился к бывшему генеральному директору с уведомлением о смене генерального директора и требованием о передаче документов новому исполнительному органу.

Поскольку запрашиваемые документы не были переданы ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования частично.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 названного Закона Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Таким образом, обязанность генерального директора хранить документы хозяйственного общества, и передать их надлежащим образом новому руководителю предусмотрена статьей 50 Закона N 14-ФЗ и статьей 29 Закона N 402-ФЗ.

Как следует из материалов дела, после смены генерального директора Общества Соколов И.В. был извещен о сложении с него соответствующих полномочий, а также о требовании нового генерального директора Общества передать ему соответствующие документы.

Учитывая, что материалами дела не подтверждается передача ответчиком в пользу истца спорной документации, исковые требования правомерно удовлетворены в части истребования у ответчика следующих документов:

- договоры (хозяйственные, финансовые), корпоративные документы с момента создания общества;

- учредительные, регистрационные документы с момента создания общества;

- все печати общества с ограниченной ответственностью "Созвездие недвижимости";

* учетную политику (приказы) для целей бухгалтерского и налогового учета;

* отчетность во внебюджетные фонды;

* бухгалтерскую и налоговую отчетность;

* книгу учета доходов и расходов;

* акты инвентаризации;

- кассовые документы, выписки из банка, учет основных средств, а также иные документы, подтверждающие операции в бухгалтерском учете и их копии на электронном носителе с момента создания общества.

Доказательств отсутствия у Соколова И.В. каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, удовлетворенного судом, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено. Доказательств уничтожения ряда документов (договоры (хозяйственные, финансовые), с момента создания общества; кассовые документы, выписки из банка, учет основных средств и их копии на электронном носителе с момента создания общества) в установленном законом порядке, ответчик суду не представил.

Таким образом, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2020 по делу N А56-7224/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.Б. Слобожанина