Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 г. N 20АП-3977/20 по делу N А09-6254/2018

г. Тула

24 декабря 2020 г.

Дело N А09-6254/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.12.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Афанасьевой Е.И. и Мосиной Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулешовой А.В., в отсутствие заинтересованных лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Грачева Александра Борисовича на определение Арбитражного суда Брянской области от 02.11.2020 по делу N А09-6254/2018 (судья Артемьева О.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Базис-М" Юрченко Евгения Владимировича к Грачеву Александру Борисовичу, третьи лица: Гордеева Елена Викторовна и Григорян Армен Каренович, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Каисса" о признании общества с ограниченной ответственностью "Базис-М" несостоятельным должником (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Проэкт" (далее - ООО "Проэкт") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Базис-М" (далее - ООО "Базис-М") несостоятельным должником (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 18.10.2018 (резолютивная часть решения оглашена 11.10.2018) в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "Базис-М" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Сметанина Анастасия Олеговна.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 13.03.2019 (резолютивная часть определения оглашена 06.03.2019) общество с ограниченной ответственностью "Базис-М" признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, то есть до 06.08.2019.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 24.05.2019 конкурсным управляющим ООО "Базис-М" утвержден Юрченко Евгений Владимирович.

17.07.2019 от конкурсного управляющего ООО "Базис-М" Юрченко Е.В. поступило заявление о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 25.09.2015, заключенного между ООО "Базис- М" и Грачевым А.Б., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в состав конкурсной массы ООО "Базис-М" автомобиля марка/модель ТС - NISSAN TEANA, идентификационный номер (VIN) Z8NBBUJ3205034239, наименование (тип ТС) - легковой, дата изготовления ТС - 2012, кузов (кабина, прицеп) N Z8NBBUJ3205034239, цвет кузова (кабины, прицепа) - черный, наименование организации, выдавшей ПТС, - ООО "Ниссан Мануфактуринг Рус", дата выдачи ПТС - 16.08.2012, имевший по состоянию на 25.09.2015 государственный номер Н 205 УН 48 и свидетельство о регистрации ТС: 3226 N 374112.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 24.10.2019 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гордеева Елена Викторовна и Григорян Армен Каренович.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 02.11.2020 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Базис-М" Юрченко Евгения Владимировича удовлетворено. Договор купли-продажи транспортного средства от 25.09.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Базис-М" и Грачевым Александром Борисовичем признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Грачева Александра Борисовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Базис-М" денежных средств в размере 904 800 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Грачев Александр Борисович обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил обжалуемое определение отменить.

В обоснование заявленных требований ссылается на то, что согласно бухгалтерскому балансу за 2016 год ООО "Базис-М" в 2015 году не обладало признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Указывает, что оспариваемая сделка - договор купли-продажи транспортного средства от 25.09.2015 была заключена за год до обращения в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Базис-М" несостоятельным банкротом (28.11.2016), а требование ФНС России, связанное с ненадлежащим исполнением ООО "Базис-М" налоговых обязательств, возникло в 1-2 кварталах 2017 года, т.е. спустя более 1,5 лет с даты заключения оспариваемого договора.

Отметил, что заключая 25.09.2015 договор купли-продажи транспортного средства, Грачев Александр Борисович не знал и не мог знать о том, что у ООО "Базис-М" имелась цель причинить имущественный вред кредиторам по обязательствам, которые на дату заключения спорного договора еще не возникли.

В жалобе обращает внимание на то, что само по себе неравноценное встречное исполнение по оспариваемому договору, не является основанием для признания указанного договора недействительным.

До начала судебного разбирательства от Грачева Александра Борисовича, конкурсного управляющего ООО "Базис-М" Юрченко Евгения Владимировича и конкурсного кредитора ООО "Каисса" поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.

От Грачева Александра Борисовича в суд апелляционной инстанции поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе.

Заинтересованные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.09.2015 между ООО "Базис-М" (продавец) и Грачевым Александром Борисовичем (покупатель) был подписан договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил транспортное средство - автомашину NISSAN TEANA, идентификационный номер (VIN) Z8NBBUJ3205034239, тип ТС - легковой, дата изготовления - 2012, кузов N Z8NBBUJ3205034239, цвет кузова - черный, паспорт ТС 78НН779103, выданный - ООО "Ниссан Мануфактуринг Рус", дата выдачи ПТС - 16.08.2012, государственный регистрационный знак Н205УН48, свидетельство о регистрации ТС - 3226 N 374112 (т. 1 л.д. 33).

Стороны определили согласованную цену отчуждаемого транспортного средства равную 100 000 руб.

В качестве доказательств оплаты в рамках заключенного договора купли-продажи, ответчик - Грачев А.Б. ссылается на договор мены, заключенный между ним и Сычевым А.Г., согласно которому Грачев А.Б. передал продавцу автомобиль "Ford Mondeo" VIN WF0DXXGBBD8У86666, кузов WF0DXXGBBD8У86666, год выпуска 2008, одновременно Сычев А.Г. передал Грачеву А.Г. автомобиль марки NISSAN TEANA, идентификационный номер (VIN) Z8NBBUJ3205034239.

Из представленных в материалы дела сведений органов Госавтоинспенкции судом первой инстанции установлено, что произведена регистрация права собственности в отношении указанного транспортного средства за новым собственником - Грачевым Александром Борисовичем (т. 2 л.д. 36).

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка является недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам и должнику, конкурсный управляющий ООО "Базис-М" Юрченко А.Б. обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам указанной главы Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), а также банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ООО "Базис-М" Юрченко Е.В. оспаривает указанную сделку на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Брянской области к производству определением от 09.07.2018, а оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен 25.09.2015, в связи с чем оспариваемая сделка подпадает под период регулирования пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления N 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63, необходима совокупность условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо (пункт 6 Постановления N 63) одновременное наличие двух следующих условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что следствием совершения договора купли-продажи явилось отчуждение имущества, принадлежавшего должнику в пользу покупателя - Грачева А.Б., что привело к уменьшению конкурсной массы должника.

Грачев А.Б., возражая в суде первой инстанции относительно удовлетворения заявленных требований, указал, что спорный договор купли-продажи транспортного средства от 25.09.2015 не подписывал, заявил о фальсификации доказательств в рамках настоящего обособленного спора в деле о банкротстве - договора купли-продажи транспортного средства автомобиля "Nissan Teana".

В целях проверки заявления Грачева Александра Борисовича о фальсификации доказательств определением от 03.02.2020 по обособленному спору была проведена судебная экспертиза.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

- Кем, Грачевым Александром Борисовичем, или иным лицом выполнена подпись от имени Грачева Александра Борисовича в договоре купли-продажи транспортного средства от 25 сентября 2015 года?

По результатам проведения судебной экспертизы в материалы дела было представлено заключение эксперта N 290/3-3 от 19.02.2020. Согласно выводам эксперта федерального бюджетного учреждения Брянская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Середовой Зинаиды Васильевны - подпись от имени Грачева А.Б., изображение которой находится в копии договора купли-продажи транспортного средства от 25.09.2015, выполнена не Грачевым Александром Борисовичем, а другим лицом.

Грачев А.Б. в ходе судебного разбирательства ходатайствовал об исключении из числа доказательств по делу договора купли-продажи транспортного средства от 25.09.2015, в связи с тем, что по заключению проведенной экспертизы, назначенной определением суда от 25.12.2019, экспертом установлено, что подпись в вышеназванном договоре выполнена не Грачевым А.Б.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 04.08.2020 договор купли-продажи транспортного средства от 25.09.2015, подписанный между ООО "Базис-М" и Грачевым А.Б., на основании статьи 161 АПК РФ был исключен из числа доказательств по настоящему обособленному спору.

Согласно части 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Из пункта 1 статьи 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Кодекса).

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно статье 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства, однако влечет недействительность сделки лишь в случаях, прямо установленных законом.

Так, несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (ст. 331 ГК РФ), также влечет недействительность договора, в случаях: несоблюдение формы договора продажи недвижимости (ст. 550 ГК РФ), несоблюдение формы договора продажи предприятия (ст. 560 ГК РФ), несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения (ст. 651 ГК РФ), несоблюдение формы договора аренды предприятия (ст. 658 ГК РФ), несоблюдение письменной формы кредитного договора (ст. 820 ГК РФ), несоблюдение письменной формы договора банковского вклада (ст. 836 ГК РФ), несоблюдение формы договора номинального счета (ст. 860.2 ГК РФ), несоблюдение письменной формы договора страхования (ст. 940 ГК РФ), несоблюдение формы договора доверительного управления имуществом (ст. 1017 ГК РФ), несоблюдение письменной формы договора коммерческой концессии (ст. 1028 ГК РФ), несоблюдение письменной формы завещания (ст. 1124 ГК РФ), договора об отчуждении исключительного права (ст. 1234 ГК РФ), лицензионного договора (ст. 1235 ГК РФ).

Таким образом, несоблюдение письменной формы договора купли-продажи не влечет его недействительность в силу ГК РФ.

Вместе с тем, подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки.

Принимая во внимание изложенное, с учетом выводов экспертного заключения, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства от 25.09.2015 Грачевым А.Б. не подписывался, а была произведена подделка его подписи, вследствие чего им договор не заключался.

Отсутствие воли одной из сторон на заключение спорного договора не является основанием для признания такой сделки недействительной. Такая сделка может быть признана незаключенной либо заключенной в зависимости от последующих действий поименованных в сделке сторон (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 этой же статьи последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Таким образом, если не установлен факт заключения ответчиком сделки, суду надлежит установить, имело ли место последующее одобрение договора действиями сторон, в том числе ответчика.

Аналогичный правой подход изложен в определении Верховного суда Российской Федерации от 12.12.2017 N 5-КГ17-210.

Как указывалось ранее, 25.09.2015 органами Госавтоинспекции зарегистрирован переход права собственности на транспортное средство за Грачевым А.Б. (т. 2 л.д. 36), что подтверждает исполнение спорной сделки.

Кроме того, из материалов дела следует, что в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции Грачев А.Б. подтвердил факт регистрации за ним транспортного средства, указал, что в период владения спорным транспортным средством осуществлял оплату транспортного налога, также судом установлен факт последующей реализации Грачевым А.Б. транспортного средства.

Учитывая, что ответчиком фактически исполнен договор купли-продажи спорного транспортного средства, материалами дела подтверждается переход права собственности на транспортное средство за покупателем - Грачевым А.Б., суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки незаключенной.

Кроме того, факт встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи от 25.09.2015 опровергается материалами дела.

Из материалов дела следует, что определением от 25.12.2020 была назначена экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости спорного транспортного средства на момент совершения сделки купли-продажи от 25.09.2015.

Согласно заключению эксперта АНО "Центральная лаборатория судебных экспертиз и исследований" N 20.02-0107-2 ОС от 27.02.2020, рыночная стоимость автотранспортного средства: автомобиля марки NISSAN TEANA, идентификационный номер (VIN) Z8NBBUJ32CS034239, наименование (тип ТС) - легковой, дата изготовления ТС - 2012, кузов (кабина, прицеп) N Z8NBBUJ32CS034239, цвет кузова (кабины, прицепа) - черный, дата выдачи ПТС - 16.08.2012, свидетельство о регистрации ТС: 32 26 N 374112 от 25.09.2015, по состоянию на 25 сентября 2015 года, округленно, составляет 904 800 руб.

Принимая во внимание выводы судебной экспертизы, проведенной экспертом АНО "Центральная лаборатория судебных экспертиз и исследований", судом первой инстанции установлено, что рыночная стоимость отчужденного имущества была занижена в 9 раз.

Кроме того, в качестве доказательств оплаты в рамках заключенного договора купли- продажи, ответчик - Грачев А.Б. ссылался на договор мены, заключенный между ним и Сычевым А.Г., согласно которому Грачев А.Б. передал продавцу автомобиль "Ford Mondeo" VIN WF0DXXGBBD8Y86666, кузов WF0DXXGBBD8Y86666, год выпуска 2008, одновременно Сычев А.Г. передал Грачеву А.Г. автомобиль марки NISSAN TEANA, идентификационный номер (VIN) Z8NBBUJ3205034239.

Судом первой инстанции установлено, то денежное обязательство покупателя по оплате приобретенного по договору купли-продажи имущества ответчиком не исполнено, что обусловливает неравноценность встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору.

Более того доказательств передачи и регистрации за должником транспортного средства - "Ford Mondeo" VIN WF0DXXGBBD8Y86666, кузов WF0DXXGBBD8Y86666 в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Поскольку имущество, являющееся предметом оспоренного договора, могло быть реализовано с торгов с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов, отчуждение данного права ответчику без встречного предоставления свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредитора.

Из материалов дела следует, что при совершении спорной сделки имело место неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки, поскольку цена этой сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличается от рыночной стоимости, указанной в заключениях экспертов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае следствием совершения договора купли-продажи явилось отчуждение имущества, принадлежавшего должнику в пользу покупателя - Грачева А.Б., что привело к уменьшению конкурсной массы должника.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах не допускается.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу разъяснений абзаца 4 пункта 4 Постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Данная норма права предполагает осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу, или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательство того, что, заключая спорный договор, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в пункте 10 Постановления Пленума от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что в результате оспариваемой сделки должником было отчуждено имущество должника на заведомо неравноценных условиях.

После совершения оспариваемой сделки должник был лишен возможности непосредственно распоряжаться указанным имущества и погашать требования кредиторов исходя из его реальной стоимости.

Таким образом, в связи с совершением оспариваемой сделки наступили последствия, в результате которых кредиторы третьей очереди практически утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет реализованного имущества.

Доказательств соответствия цены оспариваемого договора рыночной стоимости реализованного объекта, а также отсутствия неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Следовательно, заключение спорной сделки было направленно на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в действиях сторон при совершении оспариваемой сделки имеется злоупотребление гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

С учетом изложенного, требование конкурсного управляющего Юрченко Е.В. о признании договора купли-продажи транспортного средства от 25.09.2015 недействительным обоснованно признано судом первой инстанции правомерным и подлежащим удовлетворению.

Пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 29 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист. В отношении же удовлетворенного определением суда денежного реституционного требования другой стороны к должнику, если сделка признана недействительной на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, суд разъясняет в определении, что требование подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2 - 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротства предусматривает, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что спорное транспортное средство, отчужденное по договору купли-продажи от 25.09.2015 в пользу покупателя - Грачева А.Б., в дальнейшем было реализовано последующим покупателям - Гордеевой Елене Викторовне (29.12.2016), Григорян Армену Кареновичу (14.05.2019).

Выводы суда первой инстанции, касающиеся применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Грачева Александра Борисовича денежных средств в размере 904 800 руб. также являются правильными.

Судом апелляционной инстанции отклонены доводы жалобы о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника - ООО "Базис-М" не обладало признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, а договор купли-продажи транспортного средства от 25.09.2015 был заключен за год до обращения в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Базис-М" несостоятельным банкротом (28.11.2016), поскольку суд первой инстанции, признавая сделку недействительной руководствовался статьей 10 ГК РФ, установив злоупотребление правом обеих сторон сделки.

Более того, Грачевым А.Б. в материалы дела не было представлено доказательств равноценного встречного обеспечения, что повлекло причинение вреда конкурсным кредиторам должника.

Иные доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и частично основаны на ошибочном толковании норм права.

Таким образом, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 02.11.2020 по делу N А09-6254/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Е.И. Афанасьева Е.В. Мосина