Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2024 г. N 06АП-624/24 по делу N А73-22832/2019

г. Хабаровск

13 апреля 2024 г.

А73-22832/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.,

судей Козловой Т.Д., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К., рассмотрев в судебном заседании, путем использования системы веб-конференции, при участии представителя заявителя жалобы Магдалюк М.И. по доверенности от 20.05.2021, апелляционную жалобу Кнаус Полины Максимовны на решение от 29.12.2023 по делу N А73-22832/2019 Арбитражного суда Хабаровского края по требованию общества с ограниченной ответственностью "Гринлайт" к Кнаус Полине Максимовне, Кнаус Наталье Викторовне о взыскании 6 027 680 руб. по требованию Сергутской Натальи Брисовны к Кнаус Полине Максимовне, Кнаус Наталье Викторовне об исключении из числа участников общества,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Гринлайт" 21.11.2019 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском об исключении Кнауса Максима Петровича из числа участников общества и о взыскании 19 012 525,70 руб.

28.02.2020 в суд обратился участник общества "Гринлайт" Сергутская Наталья Борисовна с иском об исключении Кнауса М.П. из участников общества, делу присвоен номер А73-2969/2020.

Определением суда от 22.07.2020 по делу N А73-2969/2020 требование Сергутской Н.Б. объединено с заявлением ООО "Гринлайт" для совместного рассмотрения.

Определением суда от 11.05.2021 прекращено производство по делу в части требования об исключении Кнауса М.П. из общества в связи с отказом от иска.

Определениями суда от 16.11.2021, 01.08.2022 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования в отношении предмета спора, привлечены временный управляющий общества Юнович С.В., а затем конкурсный управляющий общества Радионова Т.А., а также Юклова Г.А. (наследница Свиридовой Ю.В.).

Определением суда от 21.01.2022 произведена замена первоначального ответчика Кнауса М.П. в связи с его смертью на наследников - Кнаус Полину Максимовну и Кнаус Наталью Викторовну (дочь и супругу), ранее привлеченных в качестве третьих лиц.

Производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А73-12223/2019, а также в связи со смертью Кнауса М.П. до принятия наследниками наследства, до завершения апелляционного производства по делу N А73-9464/2019.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил иск и просил взыскать с наследников умершего Кнауса М.П. 6 027 680 руб. убытков в виде взысканных по решению суда финансовых санкций (ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 29.12.2023 (резолютивная часть от 25.12.2023) (с учетом определения об опечатке от 28.12.2023) с наследников Кнаус Полины Максимовны и Кнаус Натальи Викторовны солидарно в пользу ООО "Гринлайт" взыскано 1 491 336 руб. убытков. В остальной части в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кнаус П.М. обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 29.12.2023 отменить, в иске отказать. Ответчик считает недоказанным причинение ООО "Гринлайт" убытков в условиях корпоративного конфликта, фактической их уплаты.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в ст. 121 АПК РФ.

Письменные отзывы в суд не направлены.

ООО "Гринлайт" направило в суд ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании 20.03.2024 представитель Кнаус П.М. настаивал на приведенных в жалобе доводах, просил решение отменить, в иске отказать.

Остальные участвующие в деле лица в судебном заседании не участвовали.

В соответствии с ч. 3 ст.156, ст.266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников спора.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Гринлайт" являлись Кнаус М.П. (доля 45%), Свиридова Ю.В. (45%) и Сергутская Н.Б. (10%).

Кнаус М.П. был директором общества на основании решения собрания участников общества от 13.04.2017.

В 2019 году в обществе возник корпоративный конфликт между Кнаусом М.П. и Свиридовой Ю.В.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 17.04.2019 Кнаус М.П. был освобожден от должности директора общества, новым руководителем избрана Свиридова Ю.В.

11.06.2019 Кнаус М.П. умышленно причинил смерть Свиридовой Ю.В., совершив преступление, предусмотренное ч. 1 ст. 105 УК РФ.

В ходе рассмотрения уголовного дела Кнаус М.П. умер.

Определением суда от 21.01.2022 в порядке ст. 48 АПК РФ Кнаус М.П. заменен на наследников - Кнаус Полину Максимовну и Кнаус Наталью Викторовну (дочь и супругу).

Обращаясь в суд с иском, ООО "Гринлайт" (заемщик) указывает, что по договорам займа от 15.12.2016 и от 09.01.2017 от ООО "ОптимаСервис"(займодавец) получены денежные средства в сумме 1 000 000 руб. и 5 144 000 руб. с целью приобретения Николаевской птицефабрики в Бурейском районе Амурском области (Новобурейский пгт, с.Николаевка, ул.Хутор, 1).

Первоначальный срок возврата займа на 1 000 000 руб. был установлен до 15.03.2017, по дополнительному соглашению указанный срок продлен до 15.12.2019; срок возврата займа на 5 144 000 руб., установленный до 09.04.2017, продлен до 09.01.2020.

Соглашения подписаны от имени ООО "Гринлайт" директором Кнаусом М.П. Однако соглашениями от 05.07.2018 дополнительные соглашения им от имени общества были расторгнуты, сроки возврата займов сокращены до 15.07.2018.

Долг перед ООО "ОптимаСервис" Кнаус М.П. признал, обратился в суд с заявлением о признании ООО "Гринлайт" банкротом.

Решением суда от 13.08.2019 по делу N А73- 9464/2019 удовлетворены требования ООО "ОптимаСервис" о взыскании с ООО "Гринлайт" задолженности по основному долгу, процентам и пени по указанным и иным договорам (еще три договора займа).

Постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2023 решение суда изменено в части сумм начисленных пеней - по договору от 15.12.2016 взыскано 1 707 600 руб. пеней, по договору от 09.01.2017 взыскано 1 491 336 руб.

Полагая, что в связи с сокращением сроков возврата займа, обществу причинены убытки в виде взысканных судом финансовых санкций, ООО "Гринлайт" обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно п. 1, 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу положений п. 3 ст. 53, п. 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно ст. 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (ст. 323). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Наследник, принявший наследство в порядке наследственной трансмиссии (ст. 1156), отвечает в пределах стоимости этого наследственного имущества по долгам наследодателя, которому это имущество принадлежало, и не отвечает этим имуществом по долгам наследника, от которого к нему перешло право на принятие наследства. Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований.

До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к наследственному имуществу, в целях сохранения которого к участию в деле привлекается исполнитель завещания или нотариус. В последнем случае суд приостанавливает рассмотрение дела до принятия наследства наследниками или перехода выморочного имущества в соответствии со ст. 1151 ГК РФ, субъекту РФ или муниципальному образованию.

В п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснено, что имущественные права и обязанности не входят в состав наследства, если они неразрывно связаны с личностью наследодателя, а также, если их переход в порядке наследования не допускается Гражданским кодексом РФ или другими федеральными законами. В частности, в состав наследства не входят: право на алименты и алиментные обязательства, права и обязанности, возникшие из договоров безвозмездного пользования, поручения, комиссии, агентского договора.

В рассматриваемом деле требование о взыскании убытков связано с осуществлением Кнаусом М.П. полномочий директора общества ООО "Гринлайт".

Действующее законодательство не содержит прямого запрета на переход в порядке наследования обязанности возмещения таких убытков.

Взыскание убытков, являющееся мерой ответственности за нарушение прав кредитора, причиненных при осуществлении полномочий руководителя умершим, не связано неразрывно с личностью последнего и может быть исполнено за счет имущества умершего его наследниками в пределах наследственной массы.

В абзаце 3 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N62) разъяснено, что в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пп. 1 п. 2 постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, (пп. 2 п. 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, (пп. 3 п. 2) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения лица, причинившего убытки, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между действиями причинителя вреда и понесенными убыткам.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая решение об удовлетворении иска частично на сумму 1 491 336 руб., суд первой инстанции пришел к выводу, что не все взысканные с общества суммы пеней в общем размере 6 027 680 руб. возникли исключительно в результате действий (бездействия) Кнауса М.П.

Письмо Кнауса М.П. от 15.04.2019 о признании долга перед ООО "ОптимаСервис" суд не признал бесспорно свидетельствующим, что начисление пеней по договорам займа от 23.12.2016, от 02.05.2017, от 29.06.2017 (иные договоры, не те, по которым Кнаусом М.П. сокращался срок возврата займов) произведено по его вине.

Суд пришел к выводу, что эти займы предоставлены еще в период, когда директорами общества были Сергутская Н.Б. и Свиридова Ю.В. (кроме займа на 51 000 руб.), сроки возврата займов истекали в 2017 году. Очевидно, что и о займах, и о сроках их возврата участники общества Сергутская Н.Б. и Свиридова Ю.В. знали.

В указанной части доводов в апелляционной жалобе не приведено.

Однако по договорам от 16.12.2016 и от 09.01.2017, по которым Кнаусом М.П. в 2018 году были сокращены ранее увеличенные сроки возврата займов, суд пришел к выводу о доказанности недобросовестности действий директора и причинению обществу убытков.

Убытки в виде пеней, начисленных по займам от 16.12.2016 и от 09.01.2017, с учетом изменения решения суда по делу N А73-9464/2019 в размере 1 491 336 руб. суд взыскал с наследников.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласен.

Как установлено по материалам дела, ООО "Гринлайт" (заемщик) по договорам займа от 15.12.2016 и от 09.01.2017 получило от ООО "ОптимаСервис" (займодавец) денежные средства 1 000 000 руб. и 5 144 000 руб. с целью приобретения Николаевской птицефабрики в Бурейском районе Амурском области (Новобурейский пгт, с.Николаевка, ул.Хутор, 1).

Участники ООО "Гринлайт" Свиридова Ю.В. (45%) и Сергутская Н.Б. (10%) не могли не знать об указанных обстоятельствах, а также о первоначальных сроках возврата займов - до 15.03.2017 и до 09.04.2017.

Очевидно, что заключение договора займа соответствовало экономическим целям общества. Сделки не оспорены, недействительными не признаны.

Доказательств, что ООО "Гринлайт" возвратило бы в указанные сроки займы, в материалы дела не представлено.

В ООО "Гринлайт" имелся корпоративный конфликт между Кнаусом М.П. и Свиридовой Ю.В.

До возникновения корпоративного конфликта непогашение займов перед ООО "ОптимаСервис" не вызывало никаких претензий к Кнаусу М.П. ни у Свиридовой Ю.В., ни у иных участников общества.

О цели получения кредита участники не могли не знать, не знали только, как утверждает истец, о намерении Кнауса М.П. не возвращать займы и признать ООО "Гринлайт" банкротом, для вывода птицефабрики из активов общества.

Кнаус М.П. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Гринлайт", уступив право требования к ООО "Гринлайт" Зацемирной Ю.А.

Определением суда от 20.07.2020 по делу N А73-22536/2019 по заявлению ООО "ОптимаСервис" прекращено производство по делу о банкротстве в отношении ООО "Гринлайт".

Суд установил, что фактически основная задолженность у должника значится перед взаимозависимыми с ним лицами - ООО "ОптимаСервис" (19 012 525,69 руб.) и ООО "Титан-Транзит ДВ" (22 214 603,26 руб.). Учредителем, единственным участником ООО "Титан- Транзит ДВ" является Васильев А.А., совместно проживающий с Юкловой Г.А. (матерью Свиридовой Ю.В.) более 10 лет.

Суд пришел к выводу о наличии корпоративного конфликта между участниками ООО "Гринлайт", в отсутствие руководителя общества в связи со смертью Свиридовой Ю.В.

И, поскольку установленная законом процедура банкротства не должна использоваться в качестве инструмента разрешения корпоративного конфликта, суд прекратил производство по делу.

Причинение убытков обществу действиями Кнауса М.П. ООО "Гринлайт" связывает с начислением судебным решением пеней в связи с сокращением до 15.07.2018 ранее увеличенного срока возврата займов (до 09.01.2020) (первоначальный срок - до 09.04.2017).

При этом как установлено, доказательств, что до 09.01.2020 обязательства по возврату займа были бы исполнены, в материалы дела не представлено, утверждение, что долг мог быть погашен обществом за счет продажи Николаевской птицефабрики, основаны на предположениях.

Факт установленной судом фактической аффилированности Кнауса М.П. по отношению к ООО "ОптимаСервис" не является основанием не возвращать денежные средства по правилам ст. 807 ГК РФ.

Доказательств, что бывший директор Кнаус М.П. присвоил заемные денежные средства, не подтверждены и истец на этом не настаивает.

Если бы Кнаусом М.П., воспользовавшимся своим положением афиллированного лица, не были бы увеличены сроки возврата займа, пени были бы начислены обществу судом в еще большем размере.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в исследованных обстоятельствах присуждение обществу неустойки судебными актами само по себе не может являться бесспорным доказательством вины данного конкретного ответчика и свидетельствовать о безусловно недобросовестном и неразумном поведении Кнауса М.П. в условиях корпоративного конфликта со Свиридовой Ю.В.

Доказательств, что Кнауса М.П. действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, материалы дела не содержат.

Истцом не представлено надлежащих доказательств заведомой противоправности, умысла действий бывшего директора в условиях конфликта, причинно-следственной связи между наличием долга и действиями данного ответчика.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания с наследников убытков, поскольку истец в нарушение требований ч.1 ст. 65 АПК РФ не доказал наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) ответчика и наступлением вредных последствий, вины причинителя вреда и размер убытков, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно п. 2 абзаца 1 ст. 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В части прекращения производства по делу решение суда следует оставить без изменения.

Судебные расходы подлежат распределению по ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 29.12.2023 по делу N А73-22832/2019 отменить в части взыскания с Кнаус Полины Максимовны и Кнаус Натальи Викторовны убытков.

В иске о взыскании убытков отказать.

В части прекращения производства по делу решение суда оставить без изменения.

Взыскать с ООО "Гринлайт" (ОГРН 1162724055548) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 53 138 руб. за рассмотрение искового заявления и в пользу Кнаус Полины Максимовны государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Л.В. Самар Т.Д. Козлова