Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2020 г. N 07АП-7731/20 по делу N А45-10597/2019

город Томск

23 декабря 2020 г.

Дело N А45-10597/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Усаниной Н.А.,
судей		Иващенко А.П., Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калининой О.Д. без использования средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Солид-товарные рынки" (N 07АП-7731/20 (3)) на определение от 29.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья - Бродская М.В.) по делу N А45-10597/2019 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Братенькова Андрея Алексеевича (630033, г. Новосибирск, ул. Обогатительная, д. 4, кв.155, ИНН 540787849136) по заявлению финансового управляющего Панькина Владислава Сергеевича о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие: без участия.

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве индивидуального предпринимателя Братенькова Андрея Алексеевича (далее - Братеньков А.А., должник), его финансовый управляющий Панькин Владислав Сергеевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительной сделкой соглашение о переводе долга от 01.11.2018 и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "Солид-товарные рынки" в конкурсную массу должника ИП Братенькова А.А. денежных средств в сумме 100 000

рублей.

Определением от 29.10.2020 Арбитражный суд Новосибирской области признал недействительной сделкой соглашение о переводе долга от 01.11.2018 и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "Солид-товарные рынки" в пользу должника денежные средства в размере 100 000 руб. С АО "Солид-товарные рынки" в пользу должника взысканы расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб.

АО "Солид-товарные рынки" в поданной апелляционной жалобе просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.10.2020 по делу N А45-10597/2019, принять по делу новый судебный акт, в котором в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной сделки соглашения о переводе долга от 01.11.2018 и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО "Солид-товарные рынки" в пользу конкурсной массы ИП Братенькова А.А. денежных средств в размере 100 000 рублей, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей - отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель приводит следующие доводы: о недоказанности признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, сам факт того, что на дату дачи согласия на перевод долга в отношении ИП Братенькова А.А. велось в арбитражном суде производство по взысканию задолженности, не свидетельствует о наличии у него признаков неплатежеспособности; финансовым управляющим не доказано, что ответчик знал или мог знать о неплатежеспособности должника, а также, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчик обладал информацией о признаке неплатежеспособности или недостаточности, само по себе отсутствие осведомленности о неплатежеспособности является самостоятельным основанном для отказа в признании сделки недействительной; неосведомленности АО "Солид-товарные рынки" о характере отношений нового и первоначального должника, судом не учтены условия других взаимосвязанных сделок.

Финансовый управляющий должника в представленном отзыве возражает относительно доводов апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, АО "Солид-товарные рынки" известило суд возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность определения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, исходя из доводов, приведенных в апелляционной жалобе, и отзыве финансового управляющего, суд апелляционной инстанции считает определение суда не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 01.11.2018 между ООО "Спектр-РП" (ИНН 5402012950, в лице Братеньковой Елены Владимировны (первоначальный должник), ИП Братеньковым А.А. (новый должник) и АО "Солид-товарные рынки" (кредитор) заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого ИП Братеньков А.А. принял на себя обязательства первоначального должника перед кредитором, возникшие из договора поставки, заключенного между первоначальным должником и кредитором, обязательства включают в себя оплату основного долга в размере 1 837 514,10 руб.

Финансовый управляющий полагая, что соглашение о переводе долга не содержит указания на наличие у нового должника каких-либо обязательств перед первоначальным должником, в результате совершения сделки по переводу долга первоначальный должник ООО "Спектр-РП" освободил себя от долговых обязательств на указанную сумму, а ИП Братеньков А.А. безвозмездно, не имея экономического смысла, принял на себя дополнительные обязательства по возврату денежных средств в размере более 1 837 514,10 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением и просил признать недействительной сделку на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции посчитал данную сделку подозрительной, совершенной при неплатежеспособности должника, безвозмездно и в интересах заинтересованного с ним третьего лица (вопреки своим интересам и своих независимых кредиторов), а также причинившее вред его кредиторам, о наличии которых мог и должен был ответчик осведомится в связи с нерыночностью условий договора о переводе долга безвозмездного для первоначального должника и с лицом, который заинтересован с директором первоначального должника.

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона о банкротстве; отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 213.1 Закона о банкротстве положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к отношениям, связанным с несостоятельностью (банкротством) индивидуальных предпринимателей, с учетом особенностей, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи и настоящим Законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из положений пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, финансовый управляющий вправе оспорить сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 5, 6, 7 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснил, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности, таких обстоятельств, как совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве ИП Братенькова А.А. возбуждено определением суда от 25.04.2019, оспариваемая сделка совершена 01.11.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности ввиду наличия у него неисполненных денежных обязательств, имелись многочисленные исполнительные производства, в том числе по взысканию налогов и сборов, включая пени, возбужденные в период с 18.10.2017 по

08.11.2018 (сведения из открытого источника Банка исполнительных производств), на основании исполнительных листов, выданных 08.06.2016 - ущерб, причиненный преступлением, 25.11.2016 - на 144400,19 руб., 23.08.2017 - на 7349153 руб, 06.08.2018 - на взыскание налогов и сборов, 11.09.2018 - госпошлина, присужденная судом, 13.11.2018 - иные взыскания; в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Спектр-РП" были внесены сведения о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице относительно юридического адреса.

Соглашение о переводе долга не содержит указания на наличие у нового должника каких-либо обязательств перед первоначальным должником.

Таким образом, из фактических обстоятельств по настоящему делу следует, что на момент заключения оспариваемой сделки первоначальный должник ООО "Спектр-РП" уже прекратило исполнение своих денежных обязательств. Об указанных обстоятельствах ответчик, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям гражданского оборота осмотрительность, сам и не мог не знать.

Доводы АО "Солид-товарные рынки" о недоказанности признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, сам факт того, что на дату дачи согласия на перевод долга в отношении ИП Братенькова А.А. велось в арбитражном суде производство по взысканию задолженности, не свидетельствует о наличии у него признаков неплатежеспособности, апелляционным судом отклоняются.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 12.03.2019 по делу N 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки, как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда, не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что помимо стоимостных величин при квалифика-

ции сделки во внимание должны приниматься и все обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671 (2).

В данном случае, судом установлено, что по условиям соглашения от 01.11.2018 долг с юридического лица, возглавляемого супругой должника, был переведен на физическое лицо - самого должника (отвечающего по обязательствам всем принадлежащим ему имуществом), соглашение о переводе долга от 01.11.2018 было заключено безвозмездно, что давало повод усомниться в его действительности ответчику или по крайней мере потребовать доказательства встречного предоставления.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции, верно, констатировал причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате отсутствия встречного предоставления, безвозмездного выбытия денежных средств должника.

Возражения ответчика относительно того, что на момент заключения сделки он не мог знать о безвозмездности, и сама безвозмездность не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку, не доказано намерение одарить нового должника, были предметом оценки суда первой инстанции и мотивированно отклонены, с учетом истребования судом от всех сторон доказательства возмездности сделки, таких доказательств в нарушении статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено; из выписок по счетам должника также не следует её предоставление, не опровергнута и заявленная заинтересованность должника и директора первоначального кредитора, а равно неисполнение самим первоначальным должником ему обязательств до совершения спорной сделки.

Установленные обстоятельства, позволили суду признать сделку подозрительной, совершенной при неплатежеспособности должника, безвозмездно и в интересах заинтересованного с ним третьего лица (вопреки своим интересам и своих независимых кредиторов), а также причинившее вред его кредиторам, о наличии которых мог и должен был ответчик осведомится в связи с нерыночностью условий договора о переводе долга безвозмездного для первоначального должника и с лицом, который заинтересован с директором первоначального должника. При этом сведения о неплатежеспособности должника уже были размещены в свободном доступе в открытых источниках.

В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости или размера имущества должника, посколь-

ку должник безвозмездно принял на себя дополнительные денежные обязательства в сумме 1 837 514 руб. и перечислил 100 000 руб. в её исполнение ответчику, чем уменьшил имущество должника на эту сумму.

Последствия недействительности сделки судом первой инстанции применены правильно (статья 167 ГК РФ, статья 61.6 Закона о банкротстве).

Доводы АО "Солид-товарные рынки", приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают правильного применения судом первой инстанции норм Закона о банкротстве об оспаривании подозрительных сделок должника.

При проверке законности обжалуемого определения судом апелляционной инстанции не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального либо процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 29.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10597/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Солид-товарные рынки" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Н.А. Усанина

Судьи

А.П.Иващенко Е.В. Кудряшева