Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 г. N 13АП-31055/20 по делу N А56-70649/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 апреля 2021 г. N Ф07-2144/21 настоящее постановление отменено

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2020 г.

Дело N А56-70649/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Бойко К.Б.

при участии:

от конкурсного управляющего представитель Шкварок А.В., доверенность от 08.12.2010;

представитель участников ООО "КапиталГрупп-СПб" Имадаева М.С., протокол от 26.09.2018 N 07/18;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31055/2020) обществу с ограниченной ответственностью "Ллойд Паттерсон" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2020 по делу N А56-70649/2017/сд.16, принятое принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КапиталГрупп - СПб" к обществу с ограниченной ответственностью "Ллойд Паттерсон" о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КапиталГрупп - СПб",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "КапиталГрупп-СПб" конкурсный управляющий должником оспорил соглашения, заключенные с ООО "Ллойд Паттерсон":

от 29.01.2018 N 1-3 о зачете встречных однородных требований на сумму 40 000 000 руб.;

от 31.01.2018 N 1-3 о зачете встречных однородных требований на сумму 40 000 000 руб.;

от 15.03.2018 N 3/2018 о зачете встречных однородных требований на сумму 34 748 803 руб. 01 коп.;

от 22.03.2018 о зачете встречных однородных требований на сумму 50 663 013 руб. 70 коп.;

от 04.04.2018 N 4/2018 о зачете встречных однородных требований на сумму 23 237 848 руб. 99 коп.;

от 04.04.2018 N 2-04/2018 об отступном.

Определением суда от 05.08.2019 заявленные требования удовлетворены, оспариваемые сделки признаны недействительными.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 определение суда от 05.08.2019 отменено по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; оспариваемые соглашения признаны недействительными.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.05.2020 постановление от 25.02.2020 оставлено без изменения в части отмены определения от 05.08.2019; в остальной части постановление от 25.02.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 29.09.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части, признаны недействительными соглашения от 29.01.2018 N 1-3, от 31.01.2018 N 1-3 и от 15.03.2018 N 3/2018, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Ллойд Паттерсон" просит отменить определение от 29.09.2020 в части признания недействительными соглашений от 29.01.2018 N 1-3 и от 31.01.2018 N 1-3 по мотиву вынесения с нарушением норм материального права. Как отмечено в жалобе, соглашение от 31.01.2018 N 1-3 составлено ошибочно, не исполнялось сторонами, не принималось к бухгалтерскому учету, в связи с чем не повлекло уменьшение конкурсной массы. В свою очередь, в отношении соглашения от 29.01.2018 N 1-3 судом первой инстанции неправомерно не применена норма пункта 4 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает определение от 29.09.2020 в обжалуемой части законным и обоснованным.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и участников должника возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве. Дело рассмотрено в отсутствии представителей ООО "Ллойд Паттерсон", надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания. Законность определения от 29.09.2020 в обжалуемой части проверена в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей конкурсного управляющего и участников должника, апелляционный суд считает, что определение от 29.09.2020 в обжалуемой части подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в соответствии с соглашениями от 29.01.2018 N 1-3 и от 31.01.2018 N 1-3 прекращены следующие обязательства сторон в размере 40 000 000 руб.: часть права требования ООО "КапиталГрупп-СПб" к ООО "Ллойд Паттерсон" об уплате покупной цены, предусмотренного договором купли-продажи будущей недвижимой вещи от 05.10.2017; права требования ООО "Ллойд Паттерсон" к ООО "КапиталГрупп-СПб", основанные на кредитных договорах от 06.12.2016 N КЛМ-009/16-ю и от 01.09.2017 N КМ-032/17-ю. Статус кредитора в последних обязательствах ООО "Ллойд Паттерсон" приобрело посредством совершения платежей в пользу АО "Тексбанк" во исполнение договора поручительства от 15.01.2018 N ПМ-009/2/18-ю. Заявление о признании должника банкротом принято 18.09.2017. Соглашения оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным абзацем пятым пункта 1 и пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Признавая соглашения от 29.01.2018 N 1-3 и от 31.01.2018 N 1-3 недействительными, суд первой инстанции установил, что ООО "Ллойд Паттерсон" оказано большее предпочтение при удовлетворении требований, чем было бы оказано в случае расчетов в установленной законом очередности.

В соответствии со статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 1).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2).

В статье 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" отражены особенности оспаривания отдельных сделок должника. Указано, в частности, что сделки, связанные с исполнением денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если должник не имел к моменту исполнения, вытекающего из кредитного договора или законодательства Российской Федерации, известных соответствующему конкурсному кредитору (уполномоченному органу) денежных обязательств или обязанности по уплате обязательных платежей перед иными конкурсными кредиторами (уполномоченными органами), срок исполнения которых наступил, и исполнение денежного обязательства, вытекающего из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей не отличалось по срокам и размеру уплаченных или взысканных платежей от определенных в кредитном договоре или законодательстве Российской Федерации обязательства или обязанности (пункт 4).

Как следует из материалов дела, соглашениями от 29.01.2018 N 1-3 и от 31.01.2018 N 1-3 прекращены денежные обязательства ООО "КапиталГрупп-СПб" перед ООО "Ллойд Паттерсон" в размерах и в сроки, предусмотренные кредитными договорами от 06.12.2016 N КЛМ-009/16-ю и от 01.09.2017 N КМ-032/17-ю (пункт 1.1 в редакции дополнительных соглашений от 30.11.2017 N 2).

Относительно другого условия, указанного в пункте 4 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в деле отсутствуют доказательства осведомленности ООО "Ллойд Паттерсон" в момент заключения оспариваемых соглашений о наличии у ООО "КапиталГрупп-СПб" неисполненных денежных обязательств перед кредиторами с наступившим сроком исполнения. Конкурсный управляющий не ссылался в заявлении на данный факт в качестве основания недействительности оспариваемых сделок.

Таким образом, соглашения от 29.01.2018 N 1-3 и от 31.01.2018 N 1-3 не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Определение от 29.09.2020 в обжалуемой части подлежит отмене ввиду неприменения судом закона, подлежащего применению (пункт 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2020 по делу N А56-70649/2017/сд.16 отменить в части признания недействительными соглашений от 29.01.2018 N 1-3 и от 31.01.2018 N 1-3.

В удовлетворении этой части заявленных требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова О.В. Фуркало