Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 г. N 10АП-20801/20 по делу N А41-4640/2020

г. Москва

22 декабря 2020 г.

Дело N А41-4640/20

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Князевым Н.В.,

при участии в заседании:

от МУП "Истринское ЖЭУ" - представитель Матвеева Е.Г. по доверенности от 15 сентября 2020 паспорт;

от ООО "Тризор Логистик" - представитель Логачев Д.В. по доверенности от 25 октября 2020, паспорт;

от ООО "ССР" - представитель не явился, извещён;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу МУП "Истринское ЖЭУ" на определение Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2020 года по делу N А41-4640/20,по иску ООО "Тризор Логистик" о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ССР" (далее - истец, ООО "ССР") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к муниципальному унитарному предприятию "Истринское ЖЭУ" (далее - МУП "Истринское ЖЭУ", ответчик) о взыскании 8 049 473 руб. задолженности и 8 049 руб. 46 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 июня 2020 года по делу N А41-4640/2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020, заявленные требования удовлетворены (л.д.46-48, 80-88).

01.09.2020 ООО "Тризор логистик" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене стороны в порядке статьи 48 АПК РФ (л.д.95-96).

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.10.2020 по делу N А41-4640/20 произведена замена взыскателя ООО "ССР" на правопреемника ООО "Тризор логистик" (л.д.148).

Не согласившись с указанным определением суда, МУП "Истринское ЖЭУ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "ССР", надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представитель МУП "Истринское ЖЭУ" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить.

Представитель ООО "Тризор логистик" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 3 статьи 48 АПК РФ, установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Одним из оснований для возникновения процессуального правопреемства является уступка требования (цессия) предусмотренная статьей 382 ГК РФ, в силу которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Исходя из положений статей 309 и 312 ГК РФ должник обязан исполнить обязательство надлежащему лицу.

В обоснование ходатайства о правопреемстве заявителем представлен договор от 04.07.2020, согласно которому ООО "Современные строительные решения" (цедент) уступило, а ООО "Тризор логистик" (цессионарий) принял право требования, возникшее по контрактам от 14.11.2018 N 001-Р, N 002-Р, N 005-Р, N 006-Р, заключенным между цедентом и МУП "Истринское ЖЭУ" и установленное решением Арбитражного суда Московской области от 17.06.2020 по делу NА41-4640/2020 (том 3 л.д.97-99).

Цена договора согласована сторонами в пункте 1.3 в размере 8 057 522 руб. 46 коп.

В пункте 3.2.1 договора цессионарий обязался рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение трех рабочих дней с момента заключения договора путем уплаты цеденту в безналичной форме на текущий счет цедента денежных средств в размере 8 057 522 руб. 46 коп.

По акту от 04.07.2020 цедент передал цессионарию пакет документов (том 3 л.д.100).

Апелляционный суд, проанализировав условия договора цессии, пришел к выводу о том, что они соответствуют требованиям закона, как в части соблюдения норм главы 24 ГК РФ, так и в части возмездности договора.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что договор уступки соответствует положениям статьи 382 ГК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на безвозмездность договора цессии, отсутствие доказательств оплаты уступаемого права требования, несостоятельна.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

В данном случае в пункте 3.2.1 договора цессии стороны установили возмездность уступки права требования цедента к цессионарию.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что существенные условия договора уступки права требования сторонами согласованы, в связи с чем основания для вывода о мнимости договора цессии, отсутствуют.

При этом отсутствие в материалах доказательств оплаты цессионарием переданного ему права, не свидетельствует о безвозмездности заключенного сторонами договора, учитывая, что сторонами согласовано, что уступка права требования является возмездной и оценивается сторонами в размере 8 057 522 руб. 46 коп.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, а также разъяснений, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при заключении договора цессии происходит замена кредитора в обязательстве в объеме и на условиях, установленных соглашением сторон.

В силу пункта 8 указанного информационного письма ВАС РФ допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Факт возмездного либо безвозмездного характера (статья 423 ГК РФ) договора уступки, а тем более его последующей оплаты либо неоплаты может быть предметом либо основанием гражданско-правового спора только между цедентом и цессионарием по этим договорам.

При этом неоплата уступаемых прав не свидетельствует о недействительности договоров уступки.

Документальные доказательства, подтверждающие недействительность и (или) незаключенность договора уступки требования (цессии), в материалах дела отсутствуют.

Принимая во внимание согласование сторонами в договоре уступки права требования всех существенных условий, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что уступка требования противоречит требованиям закона и является ничтожной.

С учетом установленных обстоятельств дела суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения заявления о процессуальном правопреемства с учетом представленных сторонами доказательств.

Доводы жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на законность судебного акта, в связи с чем, отклоняются судебной коллегией.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства по делу и принято законное определение.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2020 года по делу N А41-4640/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья

М.В. Игнахина