Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 г. N 21АП-4350/19 по делу N А83-12324/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 8 июня 2021 г. N Ф10-1228/21 настоящее постановление оставлено без изменения

22 декабря 2020 г.

Дело N А83-12324/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2020.

В полном объёме постановление изготовлено 22.12.2020.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тарасенко А.А., судей Евдокимова И.В., Остаповой Е.А.,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Кучиной А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Силк Вей" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 26.06.2020 по делу N А83-12324/2019 (судья Якимчук Н.Ю.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ребитс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Силк Вей"

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Газтехэнерго", общества с ограниченной ответственностью "Волганефть", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым, Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Ребитс" - Коваль Александр Николаевич, по доверенности от 14.10.2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ребитс" (далее - истец, общество "Ребитс") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Силк Вей" (далее - ответчик, общество "Силк Вей") и с учетом ходатайства об уточнении исковых требований от 08.06.2020 (л.д. 51 том 3), удовлетворенного протокольным определением от 08.06.2020 (л.д 57-58 том 3) просит истребовать из незаконного владения объект недвижимого имущества: нежилое помещение, общей площадью 272 кв.м, расположенное по адресу: Республика Крым, г.Симферополь, ул.Киевская, д.146-В, кадастровый номер 90:22:010103:4162. Исковые требования мотивированы нарушением прав собственника, выразившимся в утрате фактического владения принадлежащим ему имуществом.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.06.2020 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции истребовал из незаконного владения нежилое помещение, общей площадью 272 кв.м, расположенное по адресу: Республика Крым, г.Симферополь, ул.Киевская, д.146-В, кадастровый номер 90:22:010103:4162.3, а также взыскал с общества "Силк Вей" в пользу общества "Ребитс" расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции в размере 37 253 руб. Суд первой инстанции руководствовался тем, что в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о выбытии недвижимого имущества из собственности истца помимо его воли. Таким образом, виндикационный иск подлежит удовлетворению даже в случае добросовестности приобретателя имущества.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, общество "Силк Вей" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт. Апеллянт указывает, что является добросовестным приобретателем имущества, поскольку соответствующее помещение ответчиком было получено на основании мирового соглашения, заключенного между ним и обществом с ограниченной ответственностью "Волганефть" (далее - общество "Волганефть") в рамках дела N А83-21806/2017. Кроме того, по мнению апеллянта, истец не может быть признан титульным собственником спорного имущества, поскольку ни сам ответчик, ни общество "Волганефть" не являлись участниками дела N А83-5321/2016, по которому истец обжаловал решение общего собрания участников общества "Ребитс" об исключении общества с ограниченной ответственностью "Газтехэнерго" (далее - общество "Газтехэнерго") из реестра учредителей общества "Ребитс". Таким образом, ни общество "Силк Вей", ни общество "Волганефть" не могли предвидеть притязания истца на спорное имущество. Помимо этого, договор купли продажи от 24.01.2017 является оспоримой сделкой. Однако исковое требование о признании соответствующего договора недействительным было исключено из предмета иска.

Представители общества "Ребитс" в судебном заседании поддержал свои возражения против апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в связи, с чем рассмотрение жалобы возможно в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 24.05.2012 между обществом "Ребитс" и обществом "Газтехэнерго" заключен договор купли-продажи, по условиям которого общество "Газтехэнерго" приобрело долю в уставном фонде общества "Ребитс" в размере 70%.

22.07.2014 общество "Ребитс" перерегистрировано с целью приведения учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации. По состоянию на указанную дату, участниками общества "Ребитс" являлись общество "Газтехэнерго", доля -70%, Сокуренко З.А. - 15%, Раскина З.А. -15%.

Решением общего собрания участников общества "Ребитс" от 03.10.2014, общество "Газтехэнерго" исключено из состава участников общества "Ребитс", о чем 15.10.2014 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 22.06.2017 по делу N А83-5321/2016 признано недействительным вышеуказанное решение общего собрания участников и решение регистрирующего органа о внесение изменений в ЕГРЮЛ.

На основании вышеуказанного судебного акта ИФНС России по г.Симферополю внесена запись от 10.10.2017 об отмене записи от 15.10.2014 и в результате была восстановлена запись 1149102022541 от 22.07.2014, согласно которой общество Газтехэнерго" является учредителем общества "Ребитс" с долей в уставном капитале в размере 70% с 22.07.2014.

Таким образом, в соответствии с актуальной выпиской из ЕГРЮЛ, учредителями общества "Ребитс" являются общество "Газтехэнерго" с 22.07.2014 и Атиков Артур Акимович с 23.09.2015.

17.07.2018 директором общества "Ребитс" был назначен Бабаджанян А.В., о чем были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Как указывает истец, после назначения на должность, Бабаджанян А.В. получил доступ ко всем документам общества, и ему стало известно, что в период судебных споров, Атиков А.А., пользуясь своим положением, 24.01.2017 заключил с обществом "Волганефть" договор купли-продажи нежилого здания, принадлежащего на праве собственности обществу "Ребитс", расположенного по адресу: Республика Крым, г.Симферополь, ул. Киевская, д. 146 В. Общество "Ребитс" о продаже здания иному лицу истцу ранее известно не было.

03.02.2017 в ЕГРП зарегистрировано право собственности общества "Волганефть" на указанный объект недвижимости.

Поскольку спорный договор заключен без согласия органа юридического органа, то есть в отсутствие воли собственника, общество "Газтехэнерго" обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу "Волганефть", согласно которому просил суд признать договор купли-продажи нежилого помещения от 24.01.2017, заключенный между обществом "Ребитс" и обществом "Волганефть" недействительным, применить последствия недействительности сделки путем возврата обществу "Ребитс" нежилого помещения, общей площадью 272 кв.м., расположенного по адресу: г.Симферополь, ул.Киевская, 146-В, кадастровый номер 90:22:010103:4162.

Определением от 16.04.2019 по делу N А83-13202/2018 исковое заявление общества "Газтехэнерго" к обществу "Волганефть", обществу "Ребитс" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки - оставлено без рассмотрения.

В процессе рассмотрения дела N А83-13202/2018 истцу стало известно о том, что право собственности на спорное здание зарегистрировано за обществом "Силк Вэй".

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "Ребитс" с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционной жалобы суд руководствуется следующим.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начали смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (п. 2 названной статьи).

По смыслу данной нормы суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника в силу вышеуказанных обстоятельств.

Из положений пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, изложенных в пунктах 34 - 36 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что в случае возмездного приобретения вещи добросовестным приобретателем имеет значение способ выбытия ее из владения собственника. Если имущество первоначально выбыло из владения собственника по его воле, он не вправе истребовать его у добросовестного приобретателя, если же оно выбыло помимо воли собственника, то такое имущество может быть истребовано и от добросовестного приобретателя.

При этом факт государственной регистрации права собственности добросовестного приобретателя на недвижимое имущество не имеет значения в силу пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что в результате рассмотрения дела N А83-5321/2016 вынесено решение Арбитражного суда Республики Крым от 22.06.2017, вступившее в законную силу 07.09.2017, согласно которому решение общего собрания участников от 03.10.2014 в части выхода из состава общества "Ребитс" общества "Газтехэнерго", перехода доли общества "Газтехэнерго" к обществу "Ребитс", перераспределении доли общества "Газтехэнерго" среди оставшихся участников пропорционально долям в уставном капитале (Сокуренко З.А. 50%, Раскина О.Е. - 50%), решение регистрирующего органа инспекции федеральной налоговой службы России по г.Симферополю о государственной регистрации N 8831А от 13.10.2014 о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ОГРН 2149102128712, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 15.10.2014, признано недействительным.

Судом установлены факты фальсификации волеизъявлений участников общества и протоколов собраний участников.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 18.06.2018 по делу N А83-20077/2017, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Ребитс" в размере 15%, заключенный 16.09.2015 между Сокуренко Зоей Александровной и Атиковым Артуром Акимовичем, признан заключенным с нарушением преимущественного права покупки доли общества "Газтехэнерго"; права и обязанности покупателя 15% уставного капитала общества "Ребитс" по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Ребитс" от 16.09.2015, зарегистрированного в реестре нотариусом Гусаровой М.В. за N 5-4190 стоимостью 34 000 руб. переведены с Атикова Артура Акимовича на общество "Газтехэнерго".

Судом первой инстанции установлен факт выбытия спорного имущества из владения общества "Ребитс" помимо воли (вследствие утраты корпоративного контроля), что подтверждается в том числе обстоятельствами, установленными в рамках рассмотрения дела N А83-5321/2016.

Имеющая значение для дела правовая позиция высказана в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 N 17912/09.

Поэтому истец обоснованно поставил вопрос об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения ответчика.

Ссылка апеллянта на свое основание собственности на спорное имущество - судебный акт арбитражного суда - не принимается апелляционным судом во внимание.

В материалы дела представлена копия реестрового дела в отношении спорного объекта недвижимого имущества: нежилое помещение, общей площадью 272 кв.м, расположенное по адресу: Республика Крым, г.Симферополь, ул.Киевская, д.146-В, кадастровый номер 90:22:010103:4162.

Установлено, что в силу определения Арбитражного суда Республики Крым от 12.04.2018 по делу N А83-21806/2017 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом "Силк Вей" и обществом "Волганефть", по условиям которого в счет погашения задолженности, ответчик передает истцу в собственность спорное имущество. Недвижимое имущество принадлежит ответчику на основании договора купли-продажи 24.01.2017 право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимость 03.02.2017, кадастровый номер -90:22:010103:4162.

В силу статей 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Суд первой инстанции правильно руководствовался тем, что по своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ). Вместе с тем, мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом.

Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Наличие утвержденного судом мирового соглашения не препятствует истребованию имущества из чужого незаконного владения в случае установления обстоятельств, свидетельствующих о выбытии имущества помимо воли.

Ссылка апеллянта на то, что он не участвовал в арбитражных процессах по делам, где рассматривались корпоративные споры, правового значения для правильного рассмотрения вопроса обоснованности виндикационного иска не имеет.

Арбитражный суд по настоящему делу оценивает все доказательства, включая выводы судов по вопросам факта и права, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (пункт 1 статьи 71 АПК РФ).

Дополнительно апелляционный суд принял меры к выяснению вопроса о том, владеет ли спорным имуществом истец, поскольку это имеет значение для правильного рассмотрения обоснованности виндикационного иска.

Ответчик факт владения предметом спора никогда не оспаривал; в частности, то обстоятельство, что спорное имущество было передано ему по мировому соглашению от 30.03.2018, заключенному в рамках дела N А83-21806/2017.

При этом факт утраты владения истцом спорным имуществом, подтверждается актом приема-передачи имущества по договору купли-продажи от 24.01.2017 (л.д.112 том 1).

К пояснениям прежнего представителя истца Чобанян С.А. (л.д.65-68 т.4) апелляционный суд относится критически, поскольку новый представитель истца пояснил, что Чобонян С.А. представила апелляционному суду сведения, не соответствующие действительности; истец не владеет спорным имуществом, в связи с чем и предъявил к ответчику иск об истребовании помещения из чужого незаконного владения.

Дополнительно истец заявил о фальсификации своим бывшим представителем доказательств по делу. Данное заявление апелляционный суд, учитывая положения статьи 161 АПК РФ о возможности рассмотрения соответствующего заявления только в отношении доказательств, представленных другой стороной арбитражного процесса, рассматривает как пояснение истца при рассмотрении апелляционной жалобы.

В адрес органа внутренних дел истец 23.11.2020 направил заявление о возбуждении уголовного дела в отношении своего бывшего представителя.

Учитывая указанные обстоятельства, принимая во внимание, что ответчик на всем протяжении арбитражного процесса в судах первой и апелляционной инстанции не оспаривал факт своего владения предметом спора, апелляционный суд соглашается с позицией истца о том, что он не владеет спорным имуществом; спорным имуществом владеет ответчик.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, либо являющихся безусловным основанием для его отмены, судом апелляционной инстанции не установлено. Следовательно, оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 26.06.2020 по делу N А83-12324/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Силк Вей" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Тарасенко

Судьи

Е.А. Остапова И.В. Евдокимов