Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 г. N 09АП-59450/20 по делу N А40-49044/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 марта 2021 г. N Ф05-3453/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

24 декабря 2020 г.

Дело N А40-49044/20

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2020 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Яремчук Л.А.
Судей Елоева А.М., Никифоровй Г.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Органик-Фармаси"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 15.09.2020, по делу N А40-49044/20

принятое судьей Давледьяновой Е.Ю. (шифр судьи 31-372)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Солид Медиа"

(ОГРН: 5117746004602)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Органик-Фармаси"

(ОГРН: 1177746356810)

о взыскании задолженности, неустойки,

и по встречному иску о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Солид Медиа": Галкна В.И. по доверенности от 04.03.2020;

от ООО "Органик-Фармаси": Егоров А.И. по доверенности от 17.11.2020;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Солид Медиа" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском о взыскании с ООО "Органик-Фармаси" задолженности по договору N 01/06/19 от 27.06.2019 года в сумме 12 514 305 руб. 50 коп., неустойки в сумме 1 251 430 руб.55 коп..

ООО "Органик-Фармаси" предъявило встречный иск о признании договора N 01/06/19 от 27.06.2019 года недействительным.

Решением суда от 15.09.2020 года первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО "Органик-Фармаси" не согласилось с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить, указав на неправильное применение судом норм материального права.

ООО "Солид Медиа" представило письменный отзыв, в котором считает доводы апелляционной жалобы необоснованными и просит решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснение представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 27.06.2019 года между ООО "Солид Медиа" (исполнитель) ООО "Органик-Фармаси" (заказчик) был заключен договор оказания услуг N 01/06/19, по условиям которого исполнитель обязался оказать услуги, указанные в статьях 3 и 4 настоящего договора в отношении товарного знака заказчика на территории Российской Федерации, а заказчик обязался оплатить исполнителю оказанные услуги, а также все документально подтвержденные расходы исполнителя в связи с оказанием согласованных и утвержденных в приложениях услуг заказчика.

В силу статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Порядок оплаты согласован сторонами в статье 7 договора.

Факт оказания услуг в период с июля 2019 года по август 2019 года на общую сумму 12 514 305 руб.50 коп., подтверждается направленными в адрес ответчика универсальными передаточными документами N 1819 от 31.07.2019 года, N 2212 от 31.08.2019 года.

Как установлено судом, мотивированного отказа от подписания УПД и принятия результатов ответчиком в адрес истца не направлялось, объем и стоимость оказанных услуг по существу в установленном договором порядке не оспаривались.

В силу положений ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Однако ответчик оказанные услуги не оплатил и перед истцом имеет задолженность в сумме 12 514 305 руб.50 коп..

Расчет неустойки проверен судом, является правильным и обоснованным, соответствующим обстоятельствам дела, и требованиям действующего законодательства.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ООО "Органик-Фармаси" относительно подписания договора N 01/06/19 от 27.06.2019 года со стороны заказчика генеральным директором с превышением полномочий, что влечет недействительность спорного договора, несостоятельны и правомерно отклонены судом первой инстанции.

Пунктом 9.38 Устава ООО "Органик-Фармаси" предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ООО "Органик-Фармаси" прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 000 000 руб. и более.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об оказанных ограничениях.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Согласно ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Поскольку ООО "Органик-Фармаси" не представлено доказательств, что оспариваемая сделка являлась крупной, а также доказательства того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, что оспариваемая сделка непосредственного повлияла на возможность осуществления деятельности обществом, ухудшила экономическое состояние, привела к критическому уровню кредиторской задолженности, которую должник не сможет погасить, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении встречного иска.

Таким образом, решение суда первой инстанции об удовлетворении первоначального иска является законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы уже были предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, им была дана соответствующая правовая оценка, и оснований для переоценки выводов суда не имеется.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 15.09.2020 г. по делу N А40-49044/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Л.А.Яремчук

Судьи

А.М.Елоев Г.М.Никифорова