Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2020 г. N 13АП-21355/20 по делу N А56-131785/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 апреля 2021 г. N Ф07-3300/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

23 декабря 2020 г.

Дело N А56-131785/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баженовой Ю.С.

судей Галенкиной К.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шахрзаевым М.И.,

при участии:

от истца: представитель Возжев Д.А. по доверенности от 06.12.2019;

от ответчика: представитель Хабарова Е.А. по доверенности от 21.02.2020;

от 3-го лица: представитель Возжев Д.А. по доверенности от 06.12.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело N А56-131785/2019

по иску акционерного общества "Назия-Лес" (187330, Ленинградская область, район Кировский, город Отрадное, линия 5-Я, дом 18, помещение 27-Н, ОГРН: 1184704003660, ИНН: 4706039670)

к Комитету по природным ресурсам Ленинградской области (191124, Санкт-Петербург город, площадь Растрелли, дом 2, литер А, ОГРН: 1077847192609, ИНН: 7842354966)

третье лицо: АО "Содружество"

об обязании заключить дополнительное соглашение к договору аренды,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Назия-Лес" (далее - Истец, Общество, АО "Назия-лес") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по природным ресурсам Ленинградской области (далее - Ответчик, Комитет) об обязании заключить дополнительное соглашение к договору аренды лесных участков от 09.12.2008 N 2-2008-12-61-3 (с учетом изменения предмета исковых требований, принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2020 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что заключение дополнительного соглашения к договору не противоречит, в том числе положениям статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), статьи 71 Лесного Кодекса Российской Федерации.

В силу части 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В рамках настоящего дела Общество заявило требования об обязании заключить дополнительное соглашение к договору аренды лесных участков от 09.12.2008 N 2-2008-12-61-3, заключенному между Комитетом и АО "Содружество".

В обоснование иска Общество указало на то, что в процессе реорганизации АО "Содружество" в форме выделения на основании передаточного акта от 29.05.2017 к Обществу от АО "Содружество" перешли права и обязанности по указанному договору. Сведения о реорганизации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 15.03.2018. От АО "Содружество" и Общества в Комитет направлялось соответствующее уведомление.

Как следует из текста обжалуемого решения, судом первой инстанции было установлено, что в целях заготовки древесины между ФГУ "Кировский лесхоз" и ЗАО "Содружество" по результатам лесного конкурса заключен договор аренды участка лесного фонда N 21; в целях приведения договора аренды участка лесного фонда в соответствие с Лесным кодексом Российской Федерации на основании Федерального Закона от 04.12.2006 N 201-ФЗ "О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации" между Комитетом и ЗАО "Содружество" заключен договор аренды лесного участка N 2-2008-12-61-3 от 09.12.2008.

Таким образом, в обжалуемом решении суда содержатся выводы о правах и обязанностях АО "Содружество", к участию в деле не привлеченного.

В силу пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Исходя из обстоятельств дела, на основании части 6.1. статьи 268 АПК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12), суд апелляционной инстанции, установив, что судом первой инстанции принято решение о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле АО "Содружество", определением от 05.11.2020 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, на основании статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Содружество".

В судебном заседании 10.12.2020 представитель Истца, также являющийся представителем АО "Содружество, настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представитель Комитета против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав материалы дела, доводы иска и отзыва на него, заслушав мнения участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Между ФГУ "Кировский лесхоз" и ЗАО "Содружество" по результатам лесного конкурса, оформленного протоколом от 03.03.2003 N 30, в целях заготовки древесины заключен договор аренды участка лесного фонда от 01.04.2003 N21.

Впоследствии, в целях приведения договора аренды участка лесного фонда в соответствие с Лесным Кодексом Российской Федерации на основании Федерального Закона от 04.12.2006 года N 201-ФЗ "О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации" между Комитетом и ЗАО "Содружество" заключен договор аренды лесного участка N 2-2008-12-61-3 от 09.12.2008 в отношении лесного участка площадью 9667 га в Кировском лесничестве, Вороновское участковое лесничество в границах кварталов N N 27,29,31-33,42,49-108, Мгинского участкового лесничества (южная часть) NN 51, 52, 59-72, 90-92, 112-114, 132-137, номер учетной записи 395-2008-07 (далее - Договор).

Согласно пункту 31 Договора Участок предоставлен на срок до 31.12.2051.

29.05.2017 единственным акционером АО "Содружество" принято решение о реорганизации в форме выделения и создании АО "Назия-лес".

15.03.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании АО "Назия-Лес" путем реорганизации в форме выделения.

Ссылаясь на то, что согласно передаточному акту от 29.05.2017 к АО "Назия-Лес" от АО "Содружество" перешли права и обязанности по договору аренды лесного участка N 2-2008-12-61-З от 09.12.2008, заключенному между АО "Содружество" и Комитетом, АО "Назия-Лес" 19.11.2019 направило в адрес Комитета письмо N 2019/11-19 с просьбой заключить с ним дополнительное соглашение к указанному договору аренды.

Письмом от 26.11.2019 N 02-24206/2019 Комитет сообщил об отсутствии правовых оснований для заключения дополнительного соглашения о переходе прав и обязанностей по указанному договору, поскольку Федеральный закон от 29.06.2015 N 206-ФЗ, которым внесены изменения в ч.4 ст. 71 ЛК РФ, предусматривающие возможность применения к договорам аренды лесных участков норм ЗК РФ (в том числе, ч.9 ст. 22 ЗК РФ), не содержит указаний о распространении его действия на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, АО "Назия-Лес" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п.2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Пунктом 1 статьи 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с положениями Лесного кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 71) в редакции, действовавшей в 2008 году, к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом Российской Федерации.

В период заключения рассматриваемого договора аренды (в 2008 году) действовало принятое в соответствии с частью 5 статьи 74 ЛК РФ постановление Правительства Российской Федерации от 28.05.2007 N 324 "О договоре аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности", которым утверждена форма примерного договора аренды лесного участка, подлежавшая применению для всех видов использования лесов. Подпунктом "г" пункта 10 раздела III формы примерного договора было предусмотрено, что арендатор имеет право сдавать лесной участок в субаренду, передавать свои права и обязанности по договору другим лицам, отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив только с согласия арендодателя.

В подпункт "г" п.10 раздела III рассматриваемого Договора аренды от 09.12.2008 включено условие аналогичного содержания.

Федеральным законом от 29.06.2015 N 206-ФЗ "О внесении изменений в Лесной кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования регулирования лесных отношений" (далее - Закон N 206-ФЗ) внесены изменения, в том числе в статью 71 ЛК РФ. Частью 4 данной статьи предусмотрено, что к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено данным кодексом. Данный Закон вступил в действие с 01.10.2015.

Положениями Закона N 206-ФЗ не предусмотрено, что он распространяется на правоотношения, возникшие до введения его в действие.

Таким образом, является ошибочным довод Истца о том, что к спорным правоотношениям, возникшим по договору от 09.12.2008 аренды лесного участка, заключенному до вступления в силу Закона N 206-ФЗ, подлежат применению положения земельного законодательства (пункт 9 статьи 22 ЗК РФ), позволяющие арендатору передавать свои права и обязанности по договору аренды лесного участка, заключенному на срок более чем пять лет, третьему лицу без согласия собственника этого участка при условии его уведомления.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Лесным кодексом Российской Федерации не были предусмотрены иные, чем в пункте 2 статьи 615 ГК РФ, условия передачи арендатором лесного участка своих прав и обязанностей по договору аренды.

В разделе III спорного договора, которым определены права и обязанности сторон, также не предусмотрено право арендатора уступать свои права и обязанности без согласия арендодателя.

Следовательно, для передачи арендатором выделяемому юридическому лицу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 09.12.2008 требовалось согласие арендодателя.

В материалах дела нет доказательств, подтверждающих получение АО "Содружество" такого согласия.

В соответствии со статьей 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

При таких обстоятельствах сделка о передаче акционерным обществом "Содружество" своих прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 09.12.2008 акционерному обществу "Назия-лес" в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой, противоречащей приведенным нормам права.

Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2016 N 302-ЭС15-19746 и от 01.09.2020 N 305-ЭС20-6940.

Таким образом, правовые оснований для обязании Комитета заключить с АО "Назия-Лес" дополнительное соглашение к договору аренды лесного участка от 09.12.2008 N 2-2008-12-61-3 не имеется, в связи с чем, иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии с п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по результатам рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции, и принимает новый судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2020 по делу N А56-131785/2019 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

К.В. Галенкина И.А. Тимухина