Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 г. N 12АП-10432/20 по делу N А12-14747/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23 апреля 2021 г. N Ф06-2622/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

22 декабря 2020 г.

Дело N А12-14747/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Котляровой А.Ф., Никольского С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кравцовой А.Д.,

с участием в заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Сплит-системы" - Брагина Д.В., действующего на основании доверенности от 14.05.2020,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Астрон" - Халанского М.А., действующего на основании доверенности от 17.07.2020 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сплит-системы" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 октября 2020 года по делу N А12-14747/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сплит-системы" (125130, Москва Город, Улица Зои и Александра Космодемьянских, Дом 34, Строение 1, ОГРН: 1127746293465, ИНН: 7701954520)

к обществу с ограниченной ответственностью "Астрон" (400074, Волгоградская Область, Город Волгоград, Улица Социалистическая, 26, ОГРН: 1033400476230, ИНН: 3445061370)

о взыскании задолженности по договору от 12.01.2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сплит-системы" (далее - истец, ООО "Сплит-системы") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Астрон" (далее - ответчик, ООО "Астрон") с иском о взыскании денежных средств по договору от 12.01.2017 в сумме 1 031 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 октября 2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, ответчиком не доказан факт предоставления имущества в аренду и оказания услуг.

Ответчиком в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв на жалобу, в котором ООО "Астрон" возражает против ее доводов, настаивает на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца и ответчика поддержали правовые позиции, изложенные соответственно в жалобе и отзыве на неё.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей ООО "Сплит-системы" и ООО "Астрон", изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из искового заявления, между 12.01.2017 между ООО "Сплит-системы" и ООО "Астрон" заключен договор, согласно которому ООО "Астрон" предоставляет по заявке ООО "Сплит-системы" для перевозки грузов автомобиль "Рено Кангу" за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации, а ООО "Сплит-системы" обязуется своевременно оплачивать аренду транспортного средства.

Истец указывает, что между ООО "Сплит-системы" и ООО "Астрон" на момент заключения договора существовали партнерские отношения, связанные с реализацией ООО "Астрон" товаров и услуг ООО "Сплит-системы" на территории Волгоградской области, отчетные документы по исполнению договора представлялись от ООО "Астрон" в адрес ООО "Сплит-системы" нерегулярно.

В период с 2018 года по 2019 год ООО "Сплит-системы" по платежным поручениям перечислило ООО "Астрон" в счет оплаты аренды автомобиля денежные средства на общую сумму 1 031 000 руб., а именно:

платежное поручение N 888 от 12.11.2018 г. на сумму 10 000,00 руб.;

платежное поручение N 913 от 16.11.2018 г. на сумму 110 000,00 руб.;

платежное поручение N 996 от 12.12.2018 г. на сумму 40 000,00 руб.

платежное поручение N 917 от 16.11.2018 г. на сумму 24 000,00 руб.

платежное поручение N 58 от 05.02.2019 г. на сумму 150 000,00 руб.

платежное поручение N 104 от 01.03.2019 г. на сумму 21 000,00 руб.

платежное поручение N 167 от 04.04.2019 г. на сумму 9 000,00 руб.;

платежное поручение N 181 от 11.04.2019 г. на сумму 11 000,00 руб.;

платежное поручение N 323 от 08.06.2019 г. на сумму 106 000,00 руб.;

платежное поручение N 328 от 11.06.2019 г. на сумму 400 000,00 руб.;

платежное поручение N 402 от 15.07.2019 г. на сумму 150 000,00 руб.

До настоящего времени со стороны ООО "Астрон" акты приема - передачи автомобиля не переданы и не подписаны.

В конце июля 2019 года ООО "Сплит-системы" от третьих лиц стало известно, что договор аренды автомобиля от 12.01.2017 ООО "Астрон" на протяжении всего времени не исполнялся, грузы ООО "Сплит-системы" не перевозились.

В связи с чем, в адрес ответчика истцом была направлена претензия о возврате всех уплаченных денежных средств, которая осталась без ответа.

Данные обстоятельства легли в основу настоящего иска.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу (письмо Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 ноября 2010 года N 03/724).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Таким образом, в силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - в своевременном внесении установленной договором платы за владение и пользование имуществом.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Арбитражное судопроизводство в России строится на основе принципа состязательности (статьи 123 Конституции Российской Федерации, статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), который заключается в обеспечении сторонам дела "паритетной" возможности доказывать свою правовую позицию всеми доступными им согласно закону способами. Этот принцип в силу его прямого закрепления в Конституции Российской Федерации носит универсальный характер и распространяется на все категории судебных споров. Неиспользование стороной возможности представить доказательства в обоснование своих требований (возражений) по делу оставляет риск возникновения для нее негативных последствий такого процессуального поведения. В арбитражном процессе суд согласно Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации не играет активной роли в сборе доказательств, а лишь обеспечивает их надлежащее исследование на началах независимости, объективности и беспристрастности.

На основании пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года N 12505/11).

Как установлено судом первой инстанции, договор ни у одной из сторон не сохранился.

В соответствии со статьей 633 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды транспортного средства с экипажем должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока.

Согласно статье 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства, если в законе или в соглашении прямо не указано, что несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Положения статьи 633 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают последствий несоблюдения простой письменной формы договора аренды транспортного средства с экипажем, соответственно, в силу пункта 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, ее несоблюдение не лишает сторон права приводить письменные и другие доказательства в подтверждение сделки.

Результатом таких мер, а также средством оградить стороны в будущем от возможных взаимных претензий, в том числе по спорному договору и обстоятельствам его исполнения, стало подписание сторонами сверочных документов - первоначального акта сверки взаимных расчетов за период январь 2016 г. - октябрь 2019 г. и последующего акта сверки взаиморасчетов и урегулирования взаимных претензий от 15.11.2019 (т.1, л.д. 84-86).

В указанных актах сверки отражены все 11 платежных поручений по оплате истцом услуг ответчика по предоставлению в аренду транспортного средства с экипажем, ООО "Сплит-системы" подтвердило факт встречного исполнения по ним в полном объеме с указанием на отсутствие у ответчика перед истцом задолженности.

Акт сверки от 15.11.2019 согласован сторонами посредством электронной переписки, а подписан в окончательной редакции - посредством электронных цифровых подписей руководителей организаций. Копия указанного акта сверки с отметкой нотариуса о действительности электронной цифровой подписи представлен в материалы настоящего дела (л.д. 83-86).

Помимо вышеизложенного, в обоснование фактического исполнения договора по предоставлению в аренду транспортного средства и оказания услуг ответчиком в материалы дела представлены сведения из регистров бухгалтерского учета и налоговой отчетности ООО "Сплит - системы" за рассматриваемый период, из которых следует, что истцом отражены покупки от ответчика по договору аренды от 12.01.2017 на общую сумму с НДС 1 031 000,00 руб. с указанием тех же универсальных передаточных документов, которые указаны в книгах продаж ответчика за тот же период (т.1, л.д. 70-83).

Указанные документы являются предметом налоговой отчетности за истекшие налоговые периоды как ответчика, так и истца, представлены ими в соответствующие налоговые органы.

Изучением указанных документов судом первой инстанции установлено, что всем универсальным передаточным документам присвоен код вида операции "01", что в соответствии с пунктами 6 и 19 постановления Правительства РФ от 26.12.2011 N 1137 "О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость" и согласно приложению N 2 к письму ФНС России от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@), свидетельствует о том, что указанные операции совершены в счет состоявшейся поставки товаров (выполнения работ, оказания услуг).

Вывод суда первой инстанции о том, что, отраженные в регистре бухгалтерского учета, представленном истцом в налоговый орган, универсальные передаточные документы отражают операции не по перечислению аванса ответчику, а о принятии товаров (оказания услуг), апеллянтом не опровергнут.

Данные, отраженные в книгах покупок истца и книгах продаж ответчика, абсолютно идентичны и согласуются друг с другом.

Содержащиеся в указанных книгах номера универсальных передаточных документов тождественны.

Истец, указав в книге покупок те же номера универсальных передаточных документов, что были выставлены ответчиком, подтвердил наличие у него указанных документов, тем самым подтвердил оказание услуг.

Истцом не представлены доказательства об изменении назначения платежа спорных платежных документов, его коррекции или отзыве платежных поручений, ошибочности перечисления денежных средств, равно как не представлены доказательства внесения в установленном порядке корректировок в налоговый учет.

Данные обстоятельства свидетельствуют, что полученный истцом от ответчика материальный результат в виде пользования транспортным средством и получения оказанных последним услуг, перечисление на протяжении длительного периода времени истцом ответчику платежей с указанием в них конкретного назначения (за аренду автомобиля), приняты ООО "Сплит-Система" к бухгалтерскому и налоговому учету, в том числе на основании универсальных передаточных документов, истцом исчислен и уплачен соответствующий налог (НДС).

Кроме того, о предоставлении истцу транспортного средства и оказании услуг свидетельствует соответствующая переписка посредством электронной почты, в результате которой стороны согласовывали конкретные автомобили, персонал, объекты, куда будет выезжать транспорт, в том числе служебная записка (т.1, л.д. 87), в которой указан марка и госномер автомобиля.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции истцом заявлено о фальсификации универсальных передаточных документов (счетов - фактур) N 48 от 31.10.2018, N 55 от 09.11.2018, N 56 от 31.12.2018, N 4 от 01.04.2019, N 1 от 28.06.2019 9т.1, л.д. 111-115).

В обоснование заявленного ходатайства истец ссылается на то обстоятельство, что рукописный текст в данных документах, а также подпись директора Потапчука А.Н. принадлежат иному лицу.

В судебном заседании в суде первой инстанции Потапчук А.Н. подтвердил, что подпись на указанным документах выполнена не им, а иным лицом. Однако при этом пояснил, что организация находилась удаленно, в Москве, за документооборотом он не следил, доверял сотрудникам, в том числе бухгалтеру. Печать также находилась в распоряжении сотрудников, утеряна, либо похищена не была.

Ходатайств со стороны ответчика о фальсификации оттиска печати не заявлено.

В силу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются, в том числе, подписи лиц, совершивших сделку, операцию и ответственных за ее оформление.

Под реквизитами понимается совокупность обязательных сведений, отсутствие которых лишает их юридической силы.

Оттиск печати в соответствии со статьей 9 Закона N 402-ФЗ не отнесен к обязательным реквизитам первичного учетного документа.

Спорные универсальные передаточные документы содержат сведения о сторонах сделки, предмете договора, его наименовании, количестве и стоимости, оказанных услуг.

Наличие в указанных документах оттиска печати ответчика им не оспорено, о фальсификации документов по соответствующим основаниям не заявлено.

Ответчик является субъектом экономической деятельности и в соответствии с положениями пункта 1 статьи 2 ГК РФ занимается самостоятельной, осуществляемой на свой риск деятельностью, направленной на систематическое получение прибыли.

Передача печати лицу, подписавшему универсальные передаточные документы от имени юридического лица, допущение использования его печати, свидетельствуют о том, что именно подписавшее от имени ООО "Сплит-Системы" документы лицо было вправе действовать от его имени.

Постановка печати на указанных документах является подтверждением полномочий подписавшего их лица как представителя ответчика.

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у определенного лица, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие гражданско-правовых отношений с ним, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Ответчиком не представлено обоснования того, каким образом его печать могла оказаться в распоряжении иных лиц и быть использована при подписании спорных счетов-фактур.

Объективные доказательства тому, что печать находилась в режиме свободного доступа, выбыла из владений ответчика, находилась в незаконном владении другого лица, в материалах дела отсутствуют.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что подписание спорных счетов-фактур было связано с мошенническими либо иными противоправными действиями подписавшего ее лица.

Таким образом, из представленных ответчиком документов видно, что ООО "Астрон" предоставлялось в пользование истцу транспортное средство Рено Кангу и оказывались соответствующие услуги.

Претензий со стороны истца за спорный период в адрес ответчика о неисполнении обязательств по договору либо их исполнении не в полном объеме и не ненадлежащего качества не выставлялось.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого кодекса.

Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона или условий договора не подлежит возврату.

Установив фактические обстоятельства дела, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку наступление неосновательного обогащения на стороне ответчика истцом относимыми и допустимыми доказательствами не доказано.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что решение состоялось в пользу ответчика, правомерно отнес к возмещению на истца расходы по оплате государственной пошлины.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 октября 2020 года по делу N А12-14747/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.С. Борисова

Судьи

А.Ф. Котлярова С.В. Никольский