Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2024 г. N 10АП-26849/23 по делу N А41-4167/2022

г. Москва

07 февраля 2024 г.

Дело N А41-4167/22

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Епифанцевой С.Ю., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Заболоцких В.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "ДиректЛизинг" - Прохоров А.В., представитель по доверенности от 14.11.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ЭИЛТРАНС" на определение Арбитражного суда Московской области от 22.11.2023 по делу N А41-4167/22,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 27.10.2022 в отношении ООО "Эилтранс" (ОГРН 1185074012661, ИНН 5036173334) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим суд утвердил Хафизова Антона Эримовича.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора N 03674-ВРЖ-20-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве от 08.12.2021.

Определением от 22.11.2023 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Эилтранс" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 16.03.2020 ООО "Эилтранс" (лизингополучатель) и ООО "Альфамобиль" (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды N 03674-ВРЖ-20-АМ-Л, по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование (лизинг) лизингополучателю транспортное средство экскаватор VOLVO EC480DL.

Стоимость предмета лизинга составляет 22 500 000 руб.

Срок владения лизингом установлен до 30.11.2022.

Согласно графику лизинговых платежей, лизинговый платеж составляет 756 366,84 руб. в месяц, который подлежал уплате 20 числа каждого месяца.

08.12.2021 между ООО "Эилтранс", ООО "ДиректЛизинг" и ООО "Альфамобиль" заключен договор N 03674-ВРЖ-20-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве, по условиям которого ООО "Эилтранс" передает с согласия ООО "Альфамобиль", а ООО "ДиректЛизинг" принимает на себя все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 16.03.2020 N 03674-ВРЖ-20-АМ-Л.

Пунктом 2.1 договора определено, что форма и порядок расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга между ООО "Эилтранс" и ООО "ДиректЛизинг" определяются в соответствии с заключенным между ними соглашением от 08.12.2021.

На момент заключения договора от 08.12.202, должник выплатил лизингодателю 13 013 565,04 руб. в качестве лизинговых платежей и авансового платежа.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно установил, что отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку конкурсным управляющим должника не доказаны отсутствие равноценного встречного предоставления по сделкам.

Апелляционный суд не установил оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В качестве основания для признания перечисления недействительными сделками конкурсный управляющий указал на то, что ответчиком не было представлено встречное равноценное предоставление, в связи с чем сделки, оформленные приказами, подлежат признанию недействительными.

Дело о несостоятельности в отношении должника возбуждено 21.05.2022, оспариваемый договор заключен 08.12.2021.

Таким образом, указанная сделка может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1, 3 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя, право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Согласно статье 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя лишь по истечении срока действия договора при условии уплаты лизингополучателем лизингодателю всех предусмотренных договором платежей.

В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В материалы дела ООО "ДиректЛизинг" представлено соглашение от 08.12.2021 N 3 о замене стороны в обязательстве, согласно которому должник и ООО "ДиректЛизинг" оценили передачу прав и обязанностей по договору лизинга в сумме 4 500 000 руб.

Указанным соглашением установлено, что должник в счет стоимости уступаемого права уменьшает задолженность ООО "ДиректЛизинг" на сумму незачтенного аванса по договору лизинга в размере 845 351,06 руб., а также оплачивает задолженность должника по договору лизинга перед лизингодателем в размере 5 342 669, 45 руб.

Цена уступленного права была оплачена, что подтверждается копией представленного в материалы обособленного спора платежного поручения.

В материалы дела конкурсным управляющим должника представлен отчет об оценке N 0/23-01-03-01/02, согласно которому рыночная стоимость уступленных прав по оспариваемому договору составляет 1 605 000 руб.

Вместе с тем, стороны оценили уступаемое право требования в размере 4 500 000 руб., что свидетельствует о равноценности встречного исполнения.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на то, что, заключая спорное соглашение стороны определили стоимость уступаемых прав как сальдо взаимных расчетов.

Вместе с тем в соответствии со статьей 392.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и переводе долга.

Отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункту 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

В данном случае должник, заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его новому лизингополучателю, но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Таким образом, конкурсный управляющий не обосновал недействительность оспариваемых сделок, соответственно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, заявителями апелляционных жалоб в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 22.11.2023 по делу N А41-4167/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

С.Ю. Епифанцева