Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 мая 2024 г. N Ф05-34039/23 по делу N А41-4167/2022

Москва

3 мая 2024 г.

Дело N А41-4167/22

Резолютивная часть постановления оглашена 24 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 3 мая 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Кручининой Н.А., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании: никто не явился;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Эилтранс"

на определение Арбитражного суда Московской области от 22.11.2023,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024

об отказе в признании недействительной сделкой договора о замене стороны в обязательстве от 08.12.2021 N 05169-ВРЖ-20-АМ-Ц

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Эилтранс",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 27.10.2022 общество с ограниченной ответственностью "Эилтранс" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Хафизов А.Э.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора о замене стороны в обязательстве от 08.12.2021 N 05169-ВРЖ-20-АМ-Ц, заключенного между должником, обществом с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - обществом "Альфамобиль") и обществом с ограниченной ответственностью "ДиректЛизинг" (далее - обществом "ДиректЛизинг"), в удовлетворении которого обжалуемым определением Арбитражного суда Московской области от 22.11.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024, было отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы своими процессуальными правами распорядился самостоятельно, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, доводы кассационной жалобы не поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, между должником (лизингополучателем) и обществом "Альфамобиль" (лизингодателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 08.05.2020 N 05169-ВРЖ-20-АМ-Л, по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование (лизинг) лизингополучателю транспортное средство - автомобиль BMW X6 M50D.

Стоимость предмета лизинга составляет 8 859 700 руб., срок владения лизингом был установлен до 30.04.2024.

Согласно графику лизинговых платежей, лизинговый платеж составляет 995 957,60 руб. в месяц.

Впоследствии между должником (лизингополучателем), обществом "Альфамобиль" (лизингодателем) и обществом "ДиректЛизинг" (новым лизингополучателем) заключен договор от 08.12.2021 N 05169-ВРЖ-20-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве, по условиям которого должник с согласия ответчика передает, а общество "ДиректЛизинг", в свою очередь, принимает на себя все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 08.05.2020.

Ссылаясь на то обстоятельство, что на момент заключения оспариваемого соглашения должник уже выплатил лизингодателю 4 564 907,01 руб. в качестве лизинговых платежей и авансового платежа, полагая, что.спорный договор о замене стороны в обязательстве был заключен без предоставления встречного исполнения со стороны общества "ДиректЛизинг", конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании его недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 23.12.2010 N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания едействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В настоящем случае, доводы конкурсного управляющего должника о том что ответчиком не было представлено встречное равноценное предоставление, в связи с чем, сделки, оформленные приказами, подлежат признанию недействительными, судами оценены критически и отклонены.

Судами учтено, что в соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закона о лизинге), предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя, право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Согласно статье 11 Закона о лизинге, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя лишь по истечении срока действия договора при условии уплаты лизингополучателем лизингодателю всех предусмотренных договором платежей.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о лизинге, договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В материалы дела обществом "ДиректЛизинг" было представлено соглашение от 08.12.2021 N 3 о замене стороны в обязательстве, согласно которому, оно и должник оценили передачу прав и обязанностей по договору лизинга в сумме 1 000 руб.

Указанным соглашением установлено, что должник в счет стоимости уступаемого права оплачивает задолженность общества "ДиректЛизинг" перед лизингодателем в размере 1 148 409,21 руб., в том числе 995 957,60 руб. просроченной задолженности по оплате лизинговых платежей и 152 451,61 руб. пеней.

Остаток денежных средств в размере 180 354,99 руб. общество "ДиректЛизинг" перечисляет в счет оплаты уступаемого права на расчетный счет должника не позднее 30.04.2022.

Цена уступленного права была оплачена, что подтверждается копией представленного в материалы обособленного спора платежного поручения.

Представленный в материалы обособленного спора конкурсным управляющим должника отчет об оценке N 0/23-01-03-02/02, согласно которому рыночная стоимость уступленных прав по оспариваемому договору составляет 1 771 000 руб., а также его доводы о том, что, заключая спорное соглашение, стороны определили стоимость уступаемых прав как сальдо взаимных расчетов, судами оценены критически и отклонены, отметив, что в настоящем случае оценщик при расчете объекта оценки подменил понятие обязательств по договору лизинга в виде оставшихся лизинговых и иных платежей понятием право досрочного выкупа, которые не являются равноценными и противоречат заявленной им методике расчета, а хозяйственный смысл спорных сделок для должника заключался в освобождении от взятых на себя обязательств по оплате лизинговых и иных возникших в связи с исполнением лизингового договора платежей, и поскольку при предоставлении предмета лизинга в лизинг должнику его собственником остается лизингодатель, что следует из нормы статьи 11 Закона о лизинге и статьи 665 ГК РФ, то есть кредиторы должника в любом случае не могли бы получить удовлетворение из стоимости предмета лизинга.

Как следствие, констатировали суды, указанные обстоятельства не свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, а также о причинении ущерба кредиторам должника, что, в свою очередь, исключает возможность признания недействительными оспариваемых соглашения и договора по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также учтено, что в соответствии со статьей 392.2 ГК РФ, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и переводе долга.

Отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В таком случае, цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункту 3 статьи 424 ГК РФ.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановления от 21.12.2017 N 54)).

В данном случае, должник, заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, утратил право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его новому лизингополучателю, но одновременно освободил себя от имущественной обязанности по оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия также принимает во внимание результаты рассмотрения иных аналогичных обособленных споров в рамках настоящего дела (постановления Арбитражного суда Московского округа от 25.01.2024 и от 23.04.2024).

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 22.11.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу N А41-4167/22 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Н.А. Кручинина В.Л. Перунова