Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2020 г. N 07АП-8637/19 по делу N А03-17239/2018

город Томск

27 декабря 2020 г.

Дело N А03-17239/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Кудряшевой Е.В.,

Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гребенюк Е.И. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "УгольноТранспортнаяКомпания" Окишевой Светланы Александровны (N 07АП-8637/2019(3)) на определение от 25.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-17239/2018 (судья Конопелько Е.И.) о несостоятельности (банкротстве) Погосяна Ерванда Сааковича, г. Барнаул Алтайского края, принятого по заявлению финансового управляющего имуществом гражданина Погосяна Ерванда Сааковича, г. Барнаул Алтайского края, к обществу с ограниченной ответственностью "УгольноТранспортнаяКомпания" (ОГРН 1144223012713, ИНН 4223024732) г. Киселевск Кемеровской области, обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сибирь Транс Сервис" (ОГРН 1134253006161, ИНН 4253017436), с. Атаманово Новокузнецкого района Кемеровской области, обществу с ограниченной ответственностью "Евротранс" (ОГРН 1135476169190, ИНН 5407491538), г. Казань Республики Татарстан, Сыротюк Сергею Васильевичу, г. Новокузнецк Кемеровской области, Колоскову Владимиру Васильевичу, г. Новокузнецк Кемеровской области, о признании договора купли-продажи от 15.08.2016 транспортного средства SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN: X8UP8X40002067828, номер двигателя: 6680538 X8UP8X40002067828 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "УТП" 3 260 000 руб. действительной стоимости выбывшего имущества,

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий - Окишева С.В. (паспорт),

от конкурсного управляющего - Дзедайтас С.С. (доверенность от 24.11.2020),

иные лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

04.12.2019 в Арбитражный суд Алтайского края (далее - суд) поступило заявление финансового управляющего (далее - заявитель) имуществом гражданина Погосяна Ерванда Сааковича, г. Барнаул Алтайского края (далее - Погосян Е.Д., должник) к обществу с ограниченной ответственностью "УгольноТранспортнаяКомпания" (ОГРН 1144223012713, ИНН 4223024732) г. Киселевск (далее - ООО "УТК", заинтересованное лицо, апеллянт) о признании договора купли-продажи от 15.08.2016 транспортного средства SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN: X8UP8X40002067828, номер двигателя: 6680538 X8UP8X40002067828 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 25.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-17239/2018 договор купли-продажи от 15.08.2016, заключенный между Погосяном Е.С., действующим в качестве продавца, и ООО "УгольноТранспортнаяКомпания", действующим в качестве покупателя транспортного средства SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN: X8UP8X40002067828, номер двигателя: 6680538 X8UP8X40002067828 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. С ООО "Угольно Транспортная Компания" в конкурсную массу Погосяна Е.С. взыскано 3 260 000 руб. действительной стоимости выбывшего имущества. Также с ООО "Угольно Транспортная Компания" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины. В остальной части заявление финансового управляющего оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "УгольноТранспортнаяКомпания" Окишева Светлана Александровна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции. В качестве доводов апелляционной жалобы ссылается на незаконность и необоснованность определения суда первой инстанции. Полагает, что финансовым управляющим не доказано всех оснований для признания сделки недействительной применительно к п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Отмечает, что ООО "УТК" не являлось выгодоприобретателем по сделке и сделка совершена только в целях дальнейшего вывода и сокрытия имущества.

В ходе судебного заседания представитель конкурсный управляющий ООО "УТК", а также его представитель поддержали апелляционную жалобу по доводам, изложенным в ней.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу при отсутствии лиц, участвующих в деле.

Заявление финансового управляющего должника со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мотивировано наличием у оспариваемой сделки признаков цели причинения вреда кредиторам, учитывая её совершение при наличии у должника признаков неплатежеспособности на условиях, существенно отличающихся от аналогичных рыночных сделок.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление финансового управляющего, исходил из наличия правовых оснований для признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства 15.08.2016, заключенного между Погосяном Е.С., действующего в качестве продавца, и ООО "УгольноТранспортнаяКомпания", действующего в качестве покупателя.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий в силу статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при не-равноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил в пунктах 8, 9, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравно-ценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее не-действительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела рассматриваемого обособленного спора следует, что 15.08.2016 между должником (продавец) и ООО "УгольноТранспортнаяКомпания" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство: SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN: X8UP8X40002067828, номер двигателя: 6680538 X8UP8X40002067828.

Согласно пункту 4 договора стоимость транспортного средства согласована покупателем и продавцом в размере 100 000 руб.

Вместе с тем, согласно отчету N 20-02-38 от 03.02.2020 ИП Сетейкиной А.Б, полученному финансовым управляющим вне рамок рассмотрения настоящего обособленного спора, рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на дату отчуждения (15.08.2016) определена в размере 3 260 000 руб.

Кроме того, выводы эксперта о рыночной стоимости спорного транспортного средства подтверждаются представленными в материалы настоящего обособленного спора доказательствами в виде договоров последующего отчуждения имущества. Так, ООО "УгольноТранспортнаяКомпания" 15.08.2016 реализовала спорный автомобиль по стоимости 3 400 000 руб. Последующий приобретатель ООО "УК "Сибирь" 10.09.2016 также совершил его отчуждение по стоимости 3 400 000 руб.

В обоснование наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки (15.08.2016), заявитель указал на наличие неисполненных обязательств по оплате обязательных платежей. Так, по результатам налогового контроля, по результатам которого установлено нарушение п. 1 ст. 210 НК РФ при определении налоговой базы (остаток непогашенного основного долга 3 276 412 руб. 32 коп.), решением N 8290 от 23.04.2015 должник привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения. Кроме того, в последующем налоговым органов также вынесены решения N 9049 от 21.08.2015 (остаток непогашенного основного долга 3 640 руб. по налогу на доходы физических лиц), N 11- 26/57 от 30.09.2015 (остаток непогашенного основного долга 4 708 321 руб. по налогу на доходы физических лиц) о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Указанная задолженность по обязательным платежам на момент совершения оспариваемой сделки взыскивалась в судебной порядке, по итогам которого вынесены следующие судебные акты: решением мирового судьи судебного участка N 4 Советского района г. Новосибирска от 19.08.2016 по делу 2а-944/2016 с должника взыскано 5 794 741 руб. 37 коп. (основной долг 3 708 321 руб., пеня - 144 756,17 руб., штрафы - 941 664,20 руб.); решением мирового судьи судебного участка N 4 Советского района г. Новосибирска от 19.08.2016 по делу 2а-943/2016 с должника взыскано 625 330,75 руб.; решением Киселевского городского суда Кемеровской области от 05.12.2016 по делу 2а-3120/2016 с должника взыскано 4 754 403,55 руб. (основной долг 3 278 899,00 руб., штраф - 1 475 504,55 руб.).

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки (15.08.2016) должник соответствовал признакам неплатежеспособности.

Существенная разница в цене и отсутствие документов об оплате свидетельствуют о том, что покупатель (ООО "УгольноТранспортнаяКомпания") не могло не знать приобретении имущества по неразумно заниженной стоимости.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции учитывает, что 15.08.2016 ООО "УгольноТранспортнаяКомпания" произвело дальнейшее отчуждение приобретенного имущества в пользу третьего лица - ООО "УК "Сибирь" на основании договора купли-продажи, в котором сторонами согласована уже другая стоимость - 3 400 000 руб.

(пункт 4 договора), многократно превышающая стоимость его первоначального приобретения у должника.

Указанное доказательство подтверждает осведомленность первоначального покупателя ООО "УгольноТранспортнаяКомпания" о несоответствии цены сделки рыночной стоимости. Следует отметить, что в короткий промежуток времени собственники спорного автомобиля также осуществляли его отчуждение: 10.09.2016 ООО "УК "Сибирь" осуществило продажу транспортного средства по стоимости 3 400 000 руб. в пользу ООО "Евротранс", которое 01.10.2016 передало его на основании возмездной сделки Сыротюк С.В., после чего 01.06.2017 автомобиль перешел в собственность Колоскова В.В.

Довод подателя апелляционной жалобы, в соответствии с которым ООО "УТК" не являлось выгодоприобретателем противоречит имеющихся в материалах дела документам и обстоятельствам дела, иных материалов, подтверждающих указанный довод конкурсным управляющим ООО "УТК" представлено не было.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ и в силу пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, соответственно, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку спорное имущество отчуждено в качестве последствий недействительности сделки суд взыскал с заинтересованного лица в конкурсную массу денежную сумму, равную стоимости имущества - 3 260 000 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Поскольку в момент обращения в суд с апелляционной жалобой конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "УгольноТранспортнаяКомпания" не была уплачена государственная пошлина, то с общества с ограниченной ответственностью "УгольноТранспортнаяКомпания" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-17239/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "УгольноТранспортнаяКомпания" Окишевой Светланы Александровны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УгольноТранспортнаяКомпания" (ОГРН 1144223012713, ИНН 4223024732) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Е.В.Кудряшева Н.А.Усанина