Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2020 г. N 13АП-26007/20 по делу N А56-117121/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 апреля 2021 г. N Ф07-3874/21 настоящее постановление отменено

г. Санкт-Петербург

28 декабря 2020 г.

Дело N А56-117121/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей М. В. Будылевой, Н. О. Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Т. Э. Борисенко

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26007/2020) ООО "Систем-Книга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2020 по делу N А56-117121/2019(судья Золотарева Я.В.), принятое

по иску ООО "Европа Уно Трейд СПб"

к ООО "Систем-Книга"

о взыскании

при участии:

от истца: Шпагин Е. А. (доверенность от 13.09.2020)

от ответчика: Гарнев А. С. (доверенность от 25.12.2019)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Европа Уно Трейд СПб" (далее - истец, ООО "Европа Уно Трейд СПб"), уточнив заявленные требования в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общество с ограниченной ответственностью "Систем-книга" (далее - ответчик, ООО "Систем-книга") задолженности в размере 1 175 554 руб. 54 коп. за товар, поставленный по договору купли-продажи от 01.01.2012 N 128.

Решением от 22.08.2020 (с учетом определения от 22.08.2020 об исправлении опечатки) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковые требования ООО "Европа Уно Трейд СПб" удовлетворил.

В апелляционной жалобе ООО "Систем-книга" просит решение суда от 22.08.2020 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права. По мнению подателя жалобы, ООО "Систем-книга" вправе в любой срок после расторжения договора купли-продажи от 01.01.2012 N 128 вернуть истцу весь не реализованный товар, приобретенный им по указанному договору.

В судебном заседании представитель ООО "Систем-книга" доводы апелляционной жалобы и представленных в суд письменных пояснений поддержал. Представитель истца просил решение суда оставить без изменения по основаниям, изложенным в письменной правовой позиции и письменных пояснениях.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Европа Уно Трейд СПб" (продавец) и ООО "Систем-книга" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.01.2012 N 128 (далее - договор).

В соответствии с пунктами 1.1 - 1.3 договора поставщик обязуется на условиях, установленных в договоре, передать в собственность покупателя следующий товар: книги и иную полиграфическую продукцию, аудио-, видеопродукцию, информационные носители различных видов, в том числе диски, канцелярские и сопутствующие товары (далее - товар). Покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, определяемых договором. Товар приобретается покупателем для его перепродажи. Право собственности на товар переходит к покупателю с момента его приема по накладной.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до конца календарного года. Если ни одна из сторон в течение последних 30 календарных дней действия договора не выразит желания прекратить действие договора, то договор автоматически продлевается на тех же условиях и на срок, равный двенадцати календарным месяцам. Число пролонгаций не ограничено (пункт 7.1 договора).

В период с 22.02.2018 по 14.02.2019 истец в рамках указанного договора осуществил поставку ответчику товара на общую сумму 1 636 034 руб. 85 коп. по следующим товарным накладным: N 1891 от 22.02.2018, N 1892 от 22.02.2018, N 2460 от 07.03.2018, N 2459 от 07.03.2018, N 2860 от 19.03.2018, N 2861 от 19.03.2018, N 2943 от 21.03.2018, N 3140 от 27.03.2018, N 3141 от 27.03.2018, N 3249 от 29.03.2018, N 3250 от 29.03.2018, N 3462 от 04.04.2018, N 3463 от 04.04.2018, N 4892 от 10.05.2018, N 4925 от 10.05.2018, N 5181 от 16.05.2018, N 5182 от 16.05.2018, N 6935 от 25.06.2018, N 6936 от 25.06.2018, N 7062 от 27.06.2018, N 7063 от 27.06.2018, N 7064 от 27.06.2018, N 7429 от 05.07.2018, N 7430 от 05.07.2018, N 7703 от 12.07.2018, N 8248 от 27.07.2018, N 9399 от 27.08.2018, N 9661 от 30.08.2018, N 9662 от 30.08.2018, N 9663 от 30.08.2018, N 10035 от 07.09.2018, N 10611 от 21.09.2018, N 10612 от 21.09.2018, N 11158 от 03.10.2018, N 11159 от 03.10.2018, N 11160 от 03.10.2018, N 11415 от 08.10.2018, N 11490 от 10.10.2018, N 11492 от 10.10.2018, N 11916 от 19.10.2018, N 11917 от 19.10.2018, N 12219 от 26.10.2018, N 12470 от 01.11.2018, N 12711 от 07.11.2018, N 12712 от 07.11.2018, N 12929 от 12.11.2018, N 12931 от 12.11.2018, N 448 от 21.01.2019, N 1427 от 14.02.2019, N 1428 от 14.02.2019. Указанные товарные накладные приобщены к материалам дела.

Истец 12.08.2019 направил ответчику претензию, в которой содержалось уведомление об одностороннем отказе от договора, требование о проведении инвентаризации и об оплате поставленного по договору товара.

Неоплата поставленного по указанным товарным накладным товара послужила основанием для обращения в суд с настоящим иском. Уточняя исковые требования, истец учел стоимость возвращенного ему товара, поставленного по перечисленным выше товарным накладным, в сумме 460 680 руб. 31 коп. и просил суд взыскать с ответчика 1 175 554 руб. 54 коп. задолженности по договору.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Пунктом 5.4 договора стороны установили, что оплата товара производится по мере его реализации третьим лицам, в течение 30 дней по истечении календарного месяца установления достоверного факта реализации.

Согласно пункту 7.3 договора в случае его расторжения покупатель вправе вернуть поставщику весь не реализованный товар, поставленный в рамках настоящего договора в установленном пунктом 4 настоящего договора порядке.

Пункт (раздел) 4 договора устанавливает порядок возврата нереализованного товара.

Согласно пункту 4.2 договора покупатель возвращает товар поставщику на условиях его обратной поставки.

Пунктом 4.3 договора (в редакции протокола разногласий от 01.01.2012) установлено право покупателя в любой момент (за исключением условия, указанного в пункте 4.13), направив уведомление, поставить поставщику обратно часть ранее переданного покупателю товара. Товар поставляется покупателем поставщику по ценам, указанным в накладных поставщика при передаче товара покупателю. Товар поставляется поставщику обратно с оформлением в установленном порядке товаросопроводительных документов (накладных, счетов-фактур). Документы должны содержать страну производителя и ГТД. Уведомление покупателя является акцептом постоянно действующей оферты поставщика по обратному выкупу товара.

В соответствии с пунктом 4.4 договора покупатель вправе поставить поставщику товар обратно поштучно, даже в том случае, если товар был передан ему в составе партии товара (пачки, упаковки и пр.).

При этом согласно пункту 4.5 договора стороны договорились, что в любом случае сумма обратной поставки не может превышать сто процентов от общей стоимости поставленного покупателю товара за последний год.

Из материалов дела следует, что претензия, содержащая уведомление о расторжении договора, направлена ООО "Европа Уно Трейд СПб" в адрес ООО "Систем-книга" 12.08.2019 и получена покупателем 26.08.2019. Таким образом, с учетом буквального толкования положений пунктов 7.1 и 7.2 договора, он считается расторгнутым с 26.09.2019. Ссылка суда на то, что договор расторгнут 12.09.2019, не является обоснованной, но это не привело к принятию незаконного решения.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из содержания договора следует, что обратная поставка осуществляется в пределах срока действия договора, на расторжение которого для урегулирования отношений сторон после прекращения действия договора отведено 30 календарных дней.

Ответчиком не представлены доказательства того, что им осуществлены действия по возврату истцу товара в срок 30 календарных дней с момента получения уведомления ООО "Европа Уно Трейд СПб" о расторжении договора, с учетом порядка, установленного разделом 4 договора, в том числе ограничения по пункту 4.5 договора.

Довод ответчика о том, что указанные в пункте 4.5 договора ограничения не подлежат применению в силу пункта 7.3 договора, противоречат буквальному толкованию условий договора в совокупности.

Таким образом, возврат истцу товара по товарным накладным после даты расторжения договора - 26.09.2019, не может быть признан обратной поставкой и к нему не могут быть применены положения расторгнутого договора.

Уведомление ответчика от 02.09.2019 о расторжении договора, полученное ООО "Европа Уно Трейд СПб" 20.09.2019, с указанием на то, что товар будет готов к вывозу через 5 месяцев с даты настоящего уведомления, не отменяет выводов суда апелляционной инстанции, изложенных выше и свидетельствует о злоупотреблении ответчиком правом.

То обстоятельство, что после расторжения договора истец, подписав товарные накладные, принял товар, ранее поставленный ответчику, не уменьшает задолженность ответчика по договору, но может являться основанием для предъявления последним к ООО "Европа Уно Трейд СПб" самостоятельного иска.

При таких обстоятельствах, учитывая, что факт оплаты поставленного истцом по договору товара по спорным товарным накладным ООО "Систем-книга" не подтвержден, суд обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 1 175 554 руб. 54 коп. задолженности.

Оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Систем-книга" не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2020 (с учетом определения от 22.08.2020 об исправлении опечатки) по делу N А56-117121/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

М.В. Будылева Н.О. Третьякова