Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2020 г. N 03АП-5484/20 по делу N А33-28339/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 марта 2021 г. N Ф02-896/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Красноярск

28 декабря 2020 г.

Дело N А33-28339/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2020 года.

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Парфентьева О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Лизан Т.Е.,

при участии: арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Промышленно инвестиционная компания "СГ-Инвест" Ерохина Алексея Юрьевича, диплом серии ИВС N 0056913, рег. N 18689 от 27.06.2003,

от истца - Администрации закрытого административно-территориального образования города Зеленогорска: Посканной О.Г., представителя по доверенности от 20.02.2019 N 10, паспорт, диплом серии ЭВ N 791006, рег. N 490 от 29.09.1996,

от третьего лица - КУМИ Администрации ЗАТО г. Зеленогорск: Посканной О.Г., представителя по доверенности от 19.10.2020 N 12, паспорт, диплом серии ЭВ N 791006, рег. N 490 от 29.09.1996,

от общества с ограниченной ответственностью "Молочный Комбинат Николы":

Федотова О.А., представителя по доверенности от 29.07.2020, диплом серии ДВС N 1836962, рег. N 37 от 29.11.2002,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Промышленно инвестиционная компания "СГ-Инвест" Ерохина Алексея Юрьевича, администрации закрытого административно-территориального образования города Зеленогорска (ИНН 2453004800, ОГРН 1022401487008) на определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 сентября 2020 по делу N А33-28339/2019,

УСТАНОВИЛ:

администрация закрытого административно-территориального образования города Зеленогорска (далее - истец, администрации) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Молочный Комбинат Николы" (далее - ответчик) о:

1. Признании договора купли-продажи здания (сооружения) от 09.02.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Промышленно инвестиционная компания СГ-Инвест и обществом с ограниченной ответственностью Молочный комбинат Николы на объект Сооружение блок холодильной и азотной станции К-22 с ГПП и кабельными ЛЭП общей площадью 5811,8 м,

КН 24:59:0000000:304, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край,

г. Зеленогорск, ул. Вторая промышленная, д. 1, coop. 65, недействительным.

2. Признании договора купли-продажи зданий (сооружений) от 09.02.2018 N 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Промышленно инвестиционная компания "СГ-Инвест" и обществом с ограниченной ответственностью "Молочный комбинат Николы" зданий и сооружений, расположенных по адресу: Россия, Красноярский край, г. Зеленогорск, ул. Вторая промышленная, д. 1:

-   Административное здание К-1, общей площадью 10 634,5 м,

КН 24:59:0000000:621";

-  Сооружение здания контрольных постов К-5, К-5а и периметральное ограждение ОАО Сибволокно, общей площадью 58,6 м, КН 24:59:0000000:16860;

-   Склад II категории К-37, общей площадью 6902,2 м, КН 24:59:0000000:3750;

-  Газоспасательная станция. Корпус 4, общей площадью 1214,1 м,

КН 24:59:0000000:16861";

- Зарядная станция К-24, общей площадью 825,8 м, КН 24:59:0000000:5109;

- Здание производственного корпуса. Объект незавершенного строительства общей площадью 3020,4 м, КН 24:59:0105001:163;

-  здание блока ремонтных цехов К-25, общей площадью 9698,7 м,

КН 24:59:0000000:16852";

-  Пожарное депо на 4 автомобиля. Корпус 3, общей площадью 2325,1 м,

КН 24:59:0000000:16754";

-   Цех рекуперации сероводорода, общей площадью 8039,5 м,

КН 24:59:0000000:278";

-   Склад оборудования и запасных частей К-33/1, общей площадью 11 640,8 м,

КН 24:59:0000000:16862";

-    Фильтровальная станция К-38, общей площадью 8550,2 м,

КН 24:59:0000000:16752";

-   Сооружение: системы речного водоснабжения, общей площадью 3855,4 м,

КН 24:59:0000000:16872";

-  Здание АСУП (в стадии строительства), общей площадью 966,4 м,

КН 24:59:0105001:205", недействительным.

3. Применении последствий недействительности ничтожной сделки: обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимости регистрационную запись от 24.04.2019 и 28.06.2019 на спорные объекты

Определением от 03.10.2019 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю, КУМИ Администрации ЗАТО г. Зеленогорск.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16.10.2020 по делу N А33-13658/2019 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Промышленно инвестиционная компания "СГ-Инвест" (являющегося стороной по договору купли-продажи здания (сооружения) от 09.02.2018, о признании недействительным которого заявлено), утвержден арбитражный управляющий ООО "Промышленно инвестиционная компания "СГ-Инвест" Ерохин А.Ю.

Определением от 03.02.2020 в качестве третьего лица привлечен арбитражный управляющий Ерохин А.Ю., предварительное судебное заседание назначено на 10.03.2020.

Определением от 10.03.2020 в качестве соистца привлечен к участию в деле арбитражный управляющий Ерохин А.Ю.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 03.09.2020 производство по делу прекращено.

Не согласившись с данным судебным актом, истцы обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просят определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционных жалобах и дополнениях к ним, истцы указали, что ввиду отсутствия норм, прямо регулирующих процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, соответственно, в рамках процедуры распределения имущества арбитражный управляющий и кредиторы наделены по оспариванию сделок ликвидированного юридического лица, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для прекращения производства по настоящему делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежащие удовлетворению.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 апелляционная жалоба арбитражного управляющего оставлена без движения, поскольку была подана с нарушением требований статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до 10.11.2020.

14.10.2020 в Третий арбитражный апелляционный суд поступила апелляционная жалоба администрации закрытого административно-территориального образования города Зеленогорска.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 29.10.2020.

Определениями от 29.10.2020 и от 02.12.2020 в судебном заседании, в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлено об отложении судебного разбирательства до 02.12.2020 и до 24.12.2020 соответственно.

В судебном заседании представители истцом и третьего лица поддержали доводы апелляционных жалоб и дополнений к ним. Просят определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возразил по доводам апелляционных жалоб. Просит определение оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пунктах 14, 15, 16, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" путем размещения определения суда о принятии апелляционной жалобы к производству суда, выполненного в форме электронного документа, на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили.

На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Красноярского края от 16.10.2020 по делу N А33-13658/2019 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Промышленно инвестиционная компания "СГ-Инвест" (являющегося стороной по договорам купли-продажи о признании недействительными, которых заявлено), утвержден арбитражный управляющий ООО "Промышленно инвестиционная компания "СГ-Инвест" Ерохин А.Ю.

Истцы, полагая, что в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Промышленно инвестиционная компания "СГ-Инвест" могут быть оспорены сделки заключенные указанным лицом, обратился с настоящим иском.

Суд первой инстанции, прекращая производство по делу, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается прекратившим существование после внесении об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Прекращая производство по делу, суду первой инстанции обоснованно исходил из того, что в рамках указанной процедуры не предусмотрено рассмотрение исков об оспаривании сделок должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, процедура распределения обнаруженного имущества не влечет за собой восстановления правоспособности ликвидированного юридического лица и соответственно не наделяет арбитражного управляющего полным объем руководящих полномочий от ликвидированного юридического лица, которыми обладают ликвидатор или конкурсный управляющий. В рамках данной процедуры арбитражный управляющий наделен ограниченными полномочиями в целях осуществления мероприятий перечисленных в пункте 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в части касающейся распределения обнаруженного и нереализованного имущества.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества арбитражный управляющий не наделен полномочиями по оспариванию сделок ликвидированного юридического лиц.

Данный вывод соответствует правой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 20.12.2017 N 301-ЭС-17-18621, и правовой позиции Арбитражного суда Московского округа, изложенной в постановлении от 12.02.2020 по делу N А40-102850/2018.

Оценивая наличие полномочий на оспаривание сделок у администрации, как кредитора ликвидированного юридического лица, суд первой инстанции обоснованно учел правовую позицию, изложенную в пункте 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств".

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не свидетельствует о наличии судебной ошибки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба, по изложенным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 сентября 2020 года по делу N А33-28339/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Судья

О.Ю. Парфентьева