Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2020 г. N 08АП-12454/20 по делу N А81-1824/2020

город Омск

29 декабря 2020 г.

Дело N А81-1824/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 декабря 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Бодунковой С. А., Рожкова Д. Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Миковой Н. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12454/2020) индивидуального предпринимателя Дружининой Татьяны Александровны на решение от 15.09.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-1824/2020 (судья Соколов С. В.) по иску индивидуального предпринимателя Дружининой Татьяны Александровны (ИНН 891301604430, ОГРНИП 308891309100010) к обществу с ограниченной ответственностью "Ларец" (ИНН 8911027234, ОГРН 1128911001064, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, мкр. 16, д. 44, кв. 2), Косолапу Петру Петровичу, Киселевой Елены Петровне, при привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ямало-Ненецкому автономному округу (ИНН 8911006266, ОГРН 1048900853517, Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, г. Тарко-Сале, ул. 50 лет Ямала, д 7), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел":

индивидуального предпринимателя Дружининой Татьяны Александровны - лично (по паспорту), представителей Михальчук Ю. С. (по доверенности от 29.08.2020 N 50), Горевой А. А. (по доверенности от 29.08.2020 N 50),

представителя общества с ограниченной ответственностью "Ларец" Климова Д. Н.

(по доверенности от 10.06.2020),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Дружинина Татьяна Александровна (далее - ИП Дружинина Т. А., предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью "Ларец" (далее - ООО "Ларец", общество), Косолапу Петру Петровичу (далее - Косолап П. П.) и Киселевой Елене Петровне (далее - Киселева Е. П.) о признании сделки по увеличению уставного капитала в ООО "Ларец", оформленной решением от 18.02.2019 N 5, недействительной и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Киселевой Е. П. внесённого ею дополнительного взноса - нежилого помещения общей площадью 105,0 кв. м, кадастровый номер 77:05:0010002:6305, расположенного по адресу: Россия, г. Москва, ул. 6-я Радиальная, д. 5, корп. 1, и исключении Киселевой Е. П. из состава участников общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Ямало-Ненецкому автономному округу.

До принятия решения по существу рассматриваемого спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просил признать сделку по увеличению уставного капитала в ООО "Ларец", оформленную решением N 5 от 18.02.2019 на сумму 16 987 000 руб., недействительной; применить последствия недействительности сделки - возвратить Киселевой Е. П. внесённый ею дополнительный взнос - нежилое помещение общей площадью 105,0 кв. м, кадастровый номер 77:05:0010002:6305, расположенное по адресу: Россия, г. Москва, ул. 6-я Радиальная, д. 5, корп. 1, и исключить Киселеву Е. П. из состава участников ООО "Ларец"; признать сделку по перераспределению долей участников общества, оформленную решением N 6 от 26.04.2019, недействительной и применить последствия недействительности сделки.

Решением от 15.09.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-1824/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ИП Дружининой Т. А. ставится вопрос об отмене решения суда и принятии нового судебного акта об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы её податель указывает на следующее. В результате совершения сделки по увеличению уставного капитала общества из имущественной массы Косолапа П. П. выбыли денежные средства в размере 4 568 150 руб. Судом не принято во внимание, что процедура увеличения уставного капитала общества и принятия нового участника проведена с нарушениями статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), что является основанием для отмены решения по пункту 4 части 1 статьи 270 АПК РФ. Податель жалобы возражает относительно вывода суда о том, что права и обязанности истца не нарушены. По мнению заявителя жалобы, поведение Косолапа П. П. и Киселевой Е. П. являются недобросовестным:

Косолап П. П. в течение 2017 - 2019 гг. предпринимал меры по отчуждению имущества, находящегося у него на праве собственности, с целью ограничить обращение на него взыскания по своим долгам; также предпринимал действия по включению Киселевой Е. П. в состав участников общества и увеличению уставного капитала при наличии обеспечительных мер; указанные лица распределили долю общества в пользу Киселевой Е. П. в нарушение пункта 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ; Косолап П. П. и Киселева Е. П. произвели отчуждение ценного актива общества - гостиницы в пользу Киселевой Е. П., чем, по сути, уменьшили уставный капитал общества.

25.11.2020 от предпринимателя поступили письменные объяснения к апелляционной жалобе, а 23.12.2020 - письменные объяснения в порядке статьи 81 АПК РФ, которые приобщены к материалам дела.

Общество в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Отмечает, что решением N 6 единственного участника ООО "Ларец", принятым 17.04.2019, утверждены итоги увеличения уставного капитала общества и проведено распределение уставного капитала среди участников.

В частности, утверждён размер доли Косолапа П. П. (49 %), номинальной стоимостью 20 709 850 руб. Таким образом, в результате увеличения уставного капитала доля участника Косолапа П. П. осталась прежней, при этом номинальная стоимость доли возросла на 8 323 630 руб.

15.12.2020 от ООО "Ларец" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: постановления об окончании исполнительного производства от 11.12.2020; определения от 06.11.2018 по делу N А81-5623/2017; соглашения от 01.12.2020; заявления Косолапа П. П. от 02.12.2020; платёжного поручения от 07.12.2020 N 419; справки о принятии на публичный депозитный счёт нотариуса денежных средств от 07.12.2020.

16.12.2020 от Косолапа П. П. и Киселевой Е. П. поступили письменные заявления о рассмотрении жалобы в отсутствие их представителей, которые удовлетворены судом апелляционной инстанции.

В судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда, открытом 16.12.2020 в 11 ч 01 мин, объявлен перерыв до 23.12.2020 до 16 ч 45 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

От представителей истца и общества 17.12.2020 поступили ходатайства о проведении онлайн-заседания, которые удовлетворены апелляционным судом. Судебное заседание 23.12.2020 проведено посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел".

После перерыва в судебном заседании истец и представители ИП Дружининой Т. А. поддержали доводы, изложенные в жалобе и письменных объяснениях, просили приобщить к материалам дела дополнительные документы: постановление об окончании и возвращении ИД взыскателю от 29.11.2018; график погашения кредита и уплаты процентов от 09.02.2019; кредитный договор от 22.02.2018; выписки из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 23.10.2020; договор купли-продажи нежилой недвижимости на 5 л.

Представитель общества в заседании суда апелляционной инстанции высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу, просил приобщить к материалам дела документы, поименованные в письменном ходатайстве о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 30.06.2020 N 12 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приобщения дополнительных документов к материалам дела. Вышеуказанные документы подлежат возврату сторонам.

Учитывая, что дополнительные документы поступили в арбитражный суд в электронном виде, указанные выше документы не подлежат возврату их подателям на бумажном носителе.

В заседание суда апелляционной инстанции представитель третьего лица не явился, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещён надлежащим образом в соответствии со статьёй 123 АПК РФ. На основании части 1 статьи 266, части 5 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

Рассмотрев апелляционную жалобу, письменные объяснения, отзыв на жалобу, материалы дела, заслушав представителей истца и общества, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 11.10.2012 за основным государственным регистрационным номером 1128911001064.

С 01.12.2015 участником общества с долей в размере 49 % уставного капитала общества являлся Косолап П. П., директором и вторым участником общества с долей 51 % уставного капитала общества - Дружинина Т. А.

Решением от 04.09.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-1339/2018, оставленным без изменения постановлением от 31.01.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 24.04.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, Дружинина Т. А. исключена из числа участников ООО "Ларец".

Как указывает истец, 17.02.2019 Киселева Е. П. направила обществу заявление об увеличении уставного капитала общества за счёт внесения вклада третьим лицом в уставной капитал ООО "Ларец" на сумму 16 987 000 руб. В заявлении Киселева Е. П. просит определить размер её доли в уставном капитале общества 21 % номинальной стоимостью 8 663 370 руб.

18.02.2019 единственным участником ООО "Ларец" N 5 Косолапом П. П. приняты, в том числе решения: о принятии в состав общества нового участника - Киселевой Е. П.; об увеличении уставного капитала ООО "Ларец" до 42 265 000 руб. за счёт дополнительного взноса нового участника - нежилого помещения общей площадью 105,0 кв. м, кадастровый номер 77:05:0010002:6305, расположенного по адресу: Россия, г. Москва, ул. 6-я Радиальная, д. 5, корп. 1.

По акту приёма-передачи от 18.02.2019 Киселева Е. П. передала, а ООО "Ларец" приняло в счёт оплаты доли вышеуказанное имущество.

По утверждению истца, несмотря на составление решения 18.02.2019, данное решение было принято лишь 26.04.2019, после обращения к нотариусу за подтверждением подлинности подписи подписавшего данное решение лица - Косолапа П. П.

При этом решение N 5 противоречит поданному Киселевой Е. П. заявлению об определении за ней доли в уставном капитале в размере 8 663 370 руб. (21 %).

Налоговым органом 28.10.2019 произведена государственная регистрация решения N 5, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись регистрации за N 2198901140634.

26.04.2019 единственным участником общества Косолапом П. П. принято решение N 6, которым утверждены фактические итоги внесения вклада в уставный капитал ООО "Ларец" Киселевой Е. П. - нежилого помещения, утверждён размер уставного капитала общества в сумме 42 265 000 руб., перераспределены доли участников общества и утверждены размеры долей: Косолап П. П. - 49 % уставного капитала общества (номинальной стоимостью 20 709 850 руб.), общество - 30 % уставного капитала общества (номинальной стоимостью 12 891 780 руб.), Киселева Е. П. - 21 % уставного капитала общества (номинальной стоимостью 8 663 370 руб.).

В уточнённом исковом заявлении предприниматель указывает, что решение N 6 об увеличении уставного капитала принято не на размер 8 663 370 руб. (21 %), как просила Киселева Е. П., а на всю стоимость недвижимого имущества в 16 987 000 руб., соответственно, произведено непропорциональное перераспределение долей в уставном капитале, который уже внесён третьим лицом, принятым в качестве участника, в свою пользу, что противоречит подпунктам 1, 3, 4 пункта статьи 184.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как указывает истец, Косолап П. П. не произвёл оплату увеличения своей доли в уставном капитале, что противоречит пунктам 1, 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ. Вышеуказанное решение принято Косолапом П. П. единолично; не соответствует допустимой законом форме - нотариальной, следовательно, является ничтожным. Полагает, что сделка по увеличению уставного капитала ООО "Ларец" подлежит признанию недействительной, поскольку носит признаки как оспоримости, так и ничтожности, и также наносит вред Дружининой Т. А.

Полагая, что имеются основания для признания сделки по увеличению уставного капитала в ООО "Ларец", оформленной решением N 5 от 18.02.2019 на сумму 16 987 000 руб., и сделки по перераспределению долей участников общества, оформленной решением N 6 от 26.04.2019, недействительными; применении последствий недействительности сделок, ИП Дружинина Т. А. предъявила настоящий иск в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии нарушений требований части 3 статьи 17 Закона N 14-ФЗ при увеличении уставного капитала общества. Суд признал ошибочными доводы истца о том, что Киселева Е. П. приобрела долю общества, указав, что в рассматриваемом случае основанием владения долей третьим лицом в обществе является сделка по увеличению уставного капитала за счёт внесения дополнительного вклада в имущество общества. В результате такой сделки не реализуется доля, принадлежащая обществу, а происходит пропорциональное перераспределение долей внутри общества за счёт внесения дополнительного вклада, и появляется дополнительный учредитель. Суд не нашёл оснований для констатации мнимости сделки по увеличению уставного капитала общества.

Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, коллегия суда отмечает следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондируют пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25), добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Исходя из смысла приведённых выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечёт принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при её совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создаёт или создаст в будущем препятствия.

На основании пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункт 80 постановления N 25).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может также быть удовлетворён, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления N 25).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнить либо требовать её исполнения.

В абзаце втором пункта 86 постановления N 25 разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьёй 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из её сторон.

Как следует из части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование довода о мнимости сделки по увеличению уставного капитала общества предприниматель ссылается на вступившее в законную силу решение от 12.03.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-5623/2017, которым с участника ООО "Ларец" Косолапа П. П. в пользу Дружининой Т. А. взысканы денежные средства в сумме 11 326 602 рубля 99 коп. Помимо этого, решением от 22.11.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-6345/2018 с участника ООО "Ларец" Косолапа П. П. взысканы денежные средства в размере 5 048 000 руб.

По мнению истца, целью увеличения уставного капитала ООО "Ларец" является уклонение участника Косолапа П.П. от погашения указанной выше задолженности;

по мнению истца, очевидным является тот факт, что доля должника Косолапа П. П. в размере 49 %, в обществе с увеличенным уставным капиталом до 42 265 000 руб. является неликвидным имуществом, которое не пользуется спросом и в связи с тем, что его никто не приобретёт, Дружинина Т. А. останется без удовлетворения своих требований. При этом, если бы уставный капитал оставался в прежнем размере (25 278 000 руб.), доля в размере 49 % пользовалась бы более повышенным покупательским спросом.

Между тем данные доводы являются предположениями стороны.

В результате совершения спорной сделки размер доли должника Косолапа П. П. остался прежним (49 %), при этом в стоимостном выражении увеличился (20 709 850 руб.).

Вопреки ошибочному мнению истца, увеличение уставного капитала путём привлечения нового участника, в том числе в период действия ограничительных мер (дело N А81-5623/2017), совершено вне нарушения требований Закона N 14-ФЗ; законом не установлена обязательная последовательность действий по распоряжению долей исключённого из общества участника, не установлен запрет на соответствующее перераспределение путём привлечения иных лиц в состав участников.

При этом применительно к настоящей ситуации первоначальное значение имеет стоимостное выражение принадлежащей Косолапу П. П. доли, на которое обозначенная апеллянтом последовательность распределения доли исключённого участника и привлечения нового участника влияния не оказывает; опровержения эквивалентности приобретённой Киселевой Е. П. доли стоимости внесённого имущества из материалов дела не следует.

Оценив фактические обстоятельства настоящего спора, суд первой инстанции отклонил доводы истца в обоснование мнимости сделки, указав, что Киселевой Е. П. и Косолапом П. П. совершены все необходимые действия для наступления соответствующих сделке правовых последствий; право собственности общества на внесённый в качестве оплаты увеличения уставного капитала объект зарегистрировано.

Коллегия суда считает правильными выводы суда первой инстанции по результатам оценки доводов истца о том, что спорной сделкой нарушены права истца как кредитора и причинён вред.

С учётом обозначенных обстоятельств, принимая во внимание не оспоренные обстоятельства погашения Косолапом П. П. установленной судебными актами задолженности, на наличие которой ссылался истец при предъявлении настоящего иска, суд апелляционной инстанции исходит из отсутствия у истца подлежащего судебной защите правового интереса.

Отклоняя доводы апеллянта со ссылкой на допущенное ответчиком злоупотребление правом, коллегия суда отмечает, что обстоятельства исполнения Косолапом П. П. судебных актов о взыскании в пользу истца денежных средств в ситуации конфликта интересов сторон по настоящему иску, в том числе находящегося вне сферы экономических взаимоотношений, не являются основаниями для применения статьи 10 ГК РФ.

Основания для констатации недействительности оспариваемых сделок отсутствуют.

В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно и в полном объёме на основе доказательств, оценённых в соответствии с правилами, определёнными статьёй 71 АПК РФ.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.09.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-1824/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

С. А. Бодункова Д. Г. Рожков