Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2020 г. N 13АП-28266/20 по делу N А56-13298/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2021 г. N Ф07-2305/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

29 декабря 2020 г.

Дело N А56-13298/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заедания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28266/2020) (заявление) ООО "НЕВСКОЕ ЗОЛОТО" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 по делу N А56-13298/2020(судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску ООО "НЕВСКОЕ ЗОЛОТО"

к Кораблеву А.Г. ; Хуснуллину Х.Х.

3-е лицо: Никулин Александр Владимирович

о признании права на долю в уставном капитале

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Невское золото" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кораблеву Артуру Гамлетовичу, Хуснуллину Хайдару Хамзеевичу (далее - ответчики) о признании права на долю в уставном капитале Общества в размере 50 %.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Никулин Александр Владимирович.

Решением от 20.08.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец полагал, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявления об уточнении исковых требований. По мнению подателя жалобы, отказ суда в принятии уточнений иска лишил истца права пользоваться процессуальными правами.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.05.2020 Общество зарегистрировано 24.09.2013; участниками Общества являются Кораблев А.Г. (размер доли в уставном капитале 50%) и Никулин А.В. (размер доли в уставном капитале 50%); генеральным директором Общества является Никулин А.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-28175/2017 (резолютивная часть решения от 21.05.2018) Кораблев А.Г. признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2019 по делу N А65-28175/2017 завершена процедура реализации имущества Кораблева А.Г. В ходе процедуры банкротства состоялись торги по продаже доли Кораблева А.Г. в уставном капитале Общества.

Согласно протоколу от 01.02.2019 о результатах проведения торгов посредством прямых продаж победителем торгов по продаже доли Кораблева А.Г. в уставном капитале Общества признан Хуснуллин Х.Х.

Ссылаясь на наличие у второго участника Общества Никулина А.В. возражений против перехода права на долю к Хуснуллину Х.Х., согласие которого необходимо в силу положений пункта 9 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в связи с чем ввиду отсутствия согласия права на долю перешли к Обществу согласно пункту 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества (пункт 9 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 6.9 Устава Общества предусмотрено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона N 24-ФЗ в случае, если Законом N 14-ФЗ и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно пункту 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Закона N 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом N 14-ФЗ или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Доказательств заключения договора купли-продажи по результатам проведенных торгов, обращения победителя торгов к участникам Общества для получения согласия на переход прав на долю в уставном капитале Общества в размере 50%, в материалы дела не представлено.

В связи с чем, оснований полагать, что доля в размере 50% в уставном капитале Общества перешла к Обществу в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, на основании представленных доказательств, у суда не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданским кодексом Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, 30.07.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2207803700322, в соответствии с которой доля в размере 50% в уставном капитале Общества принадлежит Обществу;Кораблев А.Г. исключен из состава участников Общества.

В заявление об изменении предмета иска истец указал, что в настоящее время права Общества на долю в размере 50% в уставном капитале Общества в судебной защите не нуждаются, спора о праве нет.

Как верно указал суд первой инстанции, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Рассмотрев доводы истца о необоснованном отказе в принятии к рассмотрению уточненных исковых требований, судебная коллегия не находит их обоснованными и влекущими отмену или изменение решения суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Одновременное изменение предмета и основания иска не допускается законом. Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство истца об уточнении исковых требований, в котором было заявлено новое требование - о признании недействительными торгов, правомерно отказал в принятии уточнения, рассмотрев требования истца в первоначально заявленном виде.

То обстоятельство, что суд первой инстанции отказал в рассмотрении уточненного искового требования (о признании недействительными торгов), не повлекло за собой отказа в предоставлении истцу судебной защиты.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 по делу N А56-13298/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.Б. Слобожанина