Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2020 г. N 18АП-14155/20 по делу N А07-9218/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2021 г. N Ф09-2039/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

29 декабря 2020 г.

Дело N А07-9218/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Аникина И.А., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РегиональнаяЭнергоСроительнаяКомпания" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.10.2020 по делу N А07-9218/2020.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "РегиональнаяЭнергоСроительнаяКомпания" - Баймухаметов А.А. (доверенность от 23.12.2020).

Общество с ограниченной ответственностью "Горизонт" (далее - ООО "Горизонт", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РегиональнаяЭнергоСроительнаяКомпания" (далее - ООО "РЭСК", ответчик) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в сумме 3 264 001 руб. 04 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.10.2020 (резолютивная часть от 01.10.2020) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО "РЭСК" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, указывает, что при рассмотрении настоящего спора ответчик лишен возможности участия в судебном заседании, поскольку информация о списке дел, подлежащих рассмотрению с личным участием представителей сторон, не содержала указания на настоящее дело, ввиду чего ответчик полагал, что будет не допущен в здание суда в связи с ограничительными мерами, связанными с распространением коронавирусной инфекции. Названные обстоятельства лишили ответчика права заявить о фальсификации подписи Гафурова А.И., исполняющего обязанности директора ООО "Феникс" в договоре уступки права требования N 89 от 28.06.2018. При этом сведения о поддельности подписи Гафурова А.И. апеллянт получил после вынесения оспариваемого решения, в связи с чем ответчиком не сделано заявление о фальсификации доказательств в суде первой инстанции. По изложенным основаниям заявляет о фальсификации договора уступки права требования N 89 от 28.06.2018 в суде апелляционной инстанции. Ссылается на отсутствие у ответчика неисполненных обязательств перед обществом "Феникс", в силу чего права требования не могли быть переуступлены истцу.

Соответствующие требованиям части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзывы на апелляционную жалобу не представлены

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и третьего лица не явились.

С учётом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом "Феникс" (цедент) и обществом "Горизонт" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессия) N 89 от 28.06.2018, согласно п.1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "РЭСК" (ИНН 0278181159, КПП 027801001, адрес: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Революционная д.441 офис 411 (далее по тексту договора - должник) в размере 5 264 001 руб. 04 коп., возникшее на основании договора поставки N1/01/2018 от 15.01.2018, подтверждаемого следующими документами: договором поставки N1/01/2018 от 15.01.2018; счет-фактурой N 201 от 04.06.2018; ТОРГ 12 N201 от 04.06.2018; счет фактура N 202 от 05.06.2018; ТОРГ 12 N 202 от 05.06.2018 (л.д. 10-12).

Согласно п. 1.2 договора цессии право требования к должнику уступается в объёме, существующем на момент заключения о договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Обществом "Феникс" в адрес общества "РЭСК" направлено уведомление о состоявшейся уступке права требования (л.д.13).

02.10.2018 и 05.10.2018 обществом "РЭСК" произведена частичная оплата по договору N 89 от 28.06.2018, что подтверждается выпиской расчетного счета истца (л.д.14-18).

По соглашению сторон сумма 1 500 000 руб. платежным поручением N 287 от 16.10.2019 возвращена обществу "РЭСК".

19.02.2020 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о погашении задолженности в размере 3 264 001 руб. 64 коп. в срок до 01.03.2020 (л.д.19).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение условий договора N 89 от 28.06.2018, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Признавая заявленные требования обоснованными, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств погашения задолженности.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. При этом законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Как следует из материалов дела, на основании договора уступки прав (цессии) N 89 от 28.06.2018, истцу перешло право требования с ответчика задолженности в размере 5 264 001,04 руб., возникшей на основании договора поставки N 1/01/2018 от 15.01.2018 (л.д. 10-12).

После уведомления истцом должника о состоявшейся уступке права требования (л.д.13), обществом "РЭСК" частично погашена задолженность на сумму 2 000 000 руб. (л.д.14-18).

Факт поставки товара обществом "Феникс" товара в адрес ответчика подтвержден товарными накладными N 201 от 04.06.2018, N 202 от 05.06.2018 87-89).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку истцом в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие принятие ответчиком товара, и ответчиком данное обстоятельство не оспорено, равно как и не представлено доказательств погашения задолженности, возникшей на основании договора N 89 от 28.06.2018, следует признать, что выводы суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований основаны на правильной оценке представленных в дело доказательств и соответствуют материалам дела.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не дана действительности требования, переданного по договору уступки прав (цессии) N 89 от 28.06.2018, поскольку ответчик не имеет задолженности перед третьим лицом (цессионарием), и судом не исследован факт наличия правоотношений между ответчиком и третьим лицом, и наличия обязательства истца перед третьим лицом, послужившим впоследствии объектом договора уступки прав (цессии) N 89 от 28.06.2018, апелляционным судом отклоняются.

Из взаимосвязанных положений норм пункта 3 статьи 382, статьи 385, статьи 386 ГК РФ следует, что кроме случаев, когда уступаемое право связано с личностью должника, единственным правовым интересом должника при уступке его задолженности новому кредитору, является получение уведомления о состоявшейся уступке права требования с целью исполнения обязательства надлежащему кредитору и надлежащим образом.

Наряду с этим нормой статьи 386 ГК РФ предусмотрены меры защиты должника в случае наличия у него сомнений в действительности обязательства, уступленного цессионарию по договору уступки права требования.

Так, должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

В данном случае ответчик был уведомлен о состоявшейся уступке права требования, однако возражений относительно как уступки права, так и действительности обязательства ответчика перед третьим лицом, ответчиком не было заявлено.

Напротив, как ранее установлено судом, ответчиком произведено частичное погашение задолженности на сумму 2 000 000 руб. (л.д.14-18).

Сомнения в части действительности обязательства, права по которому уступлены третьим лицом истцу, возникли у ответчика только в ходе настоящего судебного разбирательства.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, ответчик, не заявлявший до начала судебного разбирательства возражений относительно действительности обязательства, права по которому уступлены по договору уступки прав (цессии) N 89 от 28.06.2018, производивший исполнение обязательства, тем самым дававший сторонам договора уступки основания полагаться на действительность договоренностей сторон, при рассмотрении настоящего спора не вправе ссылаться на недействительность основного обязательства.

Заявление апеллянта о фальсификации подписи Гафурова А.И., исполняющего обязанности директора ООО "Феникс" в договоре уступки права требования N 89 от 28.06.2018, отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.

На основании абзаца четвертого пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 АПК РФ о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Из системного толкования приведенных разъяснений следует, что заявление о фальсификации может быть рассмотрено апелляционным судом лишь в следующих случаях: когда о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ было заявлено суду первой инстанции, однако суд такое заявление не рассмотрел по необоснованным причинам либо когда заявление о фальсификации доказательств не было заявлено суду первой инстанции по уважительным причинам.

Ссылка подателя апелляционной жалобы о невозможности личного участия представителя ответчика в судебном заседании ввиду отсутствия на официальном сайте суда первой инстанции в списках дел, подлежащих рассмотрению с личным участием представителей сторон, настоящего дела, не может быть признана уважительной, поскольку согласно письму Судебного департамента при Верховном Суде РФ от 07.05.2020 N СД-АГ/667 деятельность судов и органов Судебного департамента осуществляется в полном объеме с 12.05.2020.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что при надлежащем извещении ответчика о времени и месте судебного разбирательства (л.д.42), ознакомлении с материалами дела (л.д.33,37), а также личном участии представителя ответчика в судебном заседании 23.07.2020 (л.д.80), соответствующий риск возникновения неблагоприятных последствий не совершения процессуальных действий, в частности, заявление о фальсификации доказательств, в силу части 2 статьи 9 АПК РФ, возлагается на ответчика.

Наряду с указанным, апелляционный суд отмечает, что оценка действительности (в том числе в части факта подписания и наличия полномочий на подписание) договору уступки права требования, по обязательствам, не обусловленным личным исполнением должника, не входит в сферу правового интереса должника, в силу чего и сделанное ответчиком заявление о фальсификации доказательства - договора уступки права требования N 89 от 28.06.2018 не имеет правового значения, поскольку ответчик в любом случае обязан платить по действительному обязательству.

Действительность правоотношений, вытекающих из договора поставки N 1/01/2018 от 15.01.2018 и товарных накладных N 201 от 04.06.2018, N 202 от 05.06.2018, ответчиком не оспорена, более того, ответчиком частично погашена задолженность за поставленный товар в сумме 2 000 000 рублей (л.д. 14-18).

Доводы апелляционной жалобы о надлежащем исполнении обязательств по оплате товара также не находят объективного подтверждения по материалам дела.

В силу статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим исполнением.

В силу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Доказательств, отвечающих указанным критериям, ответчиком в материалы дела не представлено; представленные в апелляционный суд доказательства отклонены на основании части 2 статьи 268 АПК РФ при надлежащем извещении ответчика о времени и месте судебного разбирательства (л.д. 33, 37, 42, 80).

Поскольку факт неисполнения обязательства по оплате поставленного товара объективно подтвержден материалами дела, а истец управомочен на взыскание долга с ответчика на основании статьи 382 ГК РФ, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение об удовлетворении иска.

С учетом изложенных мотивов, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.10.2020 по делу N А07-9218/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РегиональнаяЭнергоСроительнаяКомпания" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "РегиональнаяЭнергоСроительнаяКомпания" с депозитного счета Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда 10 000 рублей, оплаченных в счет назначения экспертизы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

И.А. Аникин М.И. Карпачева