Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2020 г. N 10АП-17441/20 по делу N А41-7500/2019

г. Москва

28 декабря 2020 г.

Дело N А41-7500/19

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Катькиной Н.Н., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от Мухина Ю.В. - Емельянов Н.А., представитель по нотариально заверенной доверенности N 50 АБ 3420074 от 09.12.2019, зарегистрированной в реестре за N 50/387-н/50- 2019-10-460 (т.1, л.д. 64);

от ПАО Банка "Возрождение" - Поздняков Д.А., представитель по доверенности N 694 от 15.09.2020;

от Самедова В.Н. - Пономарь В.Е., представитель по нотариально заверенной доверенности N 77 АГ 2025713 от 13.01.2020;

от финансового управляющего Краснораменской с.А. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Сорокиной Е.В. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Самедова Вячеслава Насреддиновича, Мухина Юрия Владимировича и Сорокиной Екатерины Валентиновны на определение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2020 года по делу N А41-7500/19 по заявлению ПАО Банка "Возрождение" об оспаривании сделок должника, по делу о признании Самедова Вячеслава Насреддиновича несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.07.2019 по делу N А41 -7500/2019 Самедов Вячеслав Насреддинович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением суда от 27.02.2020 финансовым управляющим Самедова В.Н. утверждена Краснораменская Светлана Александровна.

Кредитор - Банк "Возрождение" (ПАО) (далее - Банк) обратился с заявлением о признании недействительными сделок должника, в результате которых имущество должника было отчуждено в пользу Мухина Ю.В., Марчевой Е.Н., Самедовой Г.В.

С учётом уточнения заявленных требований Банк просил признать недействительными и применить последствия недействительности следующих сделок:

- договор купли-продажи от 09.01.2014 г. земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080217:140, заключенный между Самедовым Вячеславом Насреддиновичем и Мухиным Юрием Владимировичем,

- договор купли-продажи от 14.07.2017 г. земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080217:140, заключенный между Мухиным Юрием Владимировичем и Самедовой Галиной Васильевной,

- договор купли-продажи от 14.05.2012 г. 1/3 доли жилого дома и земельных участков с кадастровым номером 50:20:0080217:154, заключенный между Самедовым Вячеславом Насреддиновичем и Марчевой Еленой Насреддиновной,

- договор дарения от 27.02.2018 доли земельного участка с долей жилого дома с кадастровым номером 50:20:0080217:154, заключенного между Марчевой Еленой Насреддиновной и Самедовой Галиной Васильевной,

- договор купли-продажи недвижимости от 14.05.2012 г., в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0080501:95, 50:20:0080501:197, 50:20:0080501:199, заключенного между Самедовым Вячеславом Насреддиновичем и Мухиным Юрием Владимировичем,

- договор купли-продажи недвижимости от 15.08.2019 г., в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0080501:95, 50:20:0080501:197, 50:20:0080501:199, заключенного между Мухиным Юрием Владимировичем и Сорокиной Екатериной Валентиновной.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2020 заявление Банка "Возрождение" (ПАО) удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Самедов В.Н., Мухин Ю.В., Сорокина Е.В. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Банк "Возрождение" (ПАО) и финансовый управляющий Краснораменская С.А, представили отзывы, в которых просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители Мухина Ю.В. и Самедова В.Н. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ПАО Банка "Возрождение" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей финансового управляющего Краснораменской С.А. и Сорокиной Е.В., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 14.05.2012 между Самедовым В.Н. (продавцом) и Мухиным Ю.В. (покупателем) был заключен договор купли-продажи, переход права по которому зарегистрирован 15.06.2012:

- земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080501:0095, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/о Саввинский, д. Рыбушкино, уч.43Б;

- жилого дома с кадастровым номером 50:20:0080501:197, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Рыбушкино, д.42;

- земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080501:187, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/о Саввинский, д. Рыбушкино, уч.43Б;

- земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080501:199, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Рыбушкино, д.42.

Указанные объекты недвижимости были переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи от 17.05.2012.

Также 09.01.2014 между Самедовым В.Н. (продавцом) и Мухиным Ю.В. (покупателем) был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080217:140, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Ягунино, уч.77, переход права по которому был зарегистрирован 21.05.2014, земельный участок передан покупателю по акту приема-передачи от 11.01.2014.

14.07.2017 между Мухиным Ю.В. (продавцом) и Самедовой Г.В. (покупателем) был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080217:140, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Ягунино, уч.77, переход права по которому зарегистрирован 03.04.2018; участок был передан покупателю по акту приема-передачи от 14.07.2017.

14.05.2012 между Самедовым В.Н. (продавцом) и Марчевой Е.Н. (покупателем) был заключен договор купли-продажи 1/3 доли жилого дома и земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080217:154, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Ягунино, д.68, переход права по которому зарегистрирован 15.06.2012, проданная доля передана покупателю 17.05.2012.

Впоследствии указанную долю Марчева Е.Н. подарила Самедовой Г.В. по договору дарения от 27.02.2018. переход права по которому зарегистрирован 06.03.2018.

15.08.2019 между Мухиным Ю.В. (продавцом) Сорокиной Е.В. (покупателем) был заключен договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0080501:0095, 50:20:0080501:197, 50:20:0080501:187, 50:20:0080501:199, переход права по которому зарегистрирован 28.08.2019, участки переданы покупателю 15.08.2019.

После приобретения указанные земельные участки были объединены Сорокиной Е.В. в земельный участок с кадастровым номером 50:20:0080501:685.

Обращаясь с настоящим заявлением, ПАО Банк "Возрождение" указал, что указанные сделки, а именно: договор купли-продажи от 09.01.2014 земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080217:140, договор купли-продажи от 14.07.2017 земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080217:140, договор купли-продажи от 14.05.2012 1/3 доли жилого дома и земельных участков с кадастровым номером 50:20:0080217:154, договор дарения от 27.02.2018 доли земельного участка с долей жилого дома с кадастровым номером 50:20:0080217:154, договор купли-продажи недвижимости от 14.05.2012, в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0080501:95, 50:20:0080501:197, 50:20:0080501:199, договор купли-продажи недвижимости от 15.08.2019 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0080501:95, 50:20:0080501:197, 50:20:0080501:199 являются недействительными на основании статьи 10 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требования Банка, суд первой инстанции посчитал доказанной совокупность условий, необходимых для признания их недействительными по указанным основаниям.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Закона о банкротстве, а в случае отсутствия в ней каких-либо положений - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона (п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

При этом, в силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона N 154-Как следует из материалов дела, от 29.06.15 "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Как следует из материалов дела, Банком "Возрождение" оспариваются сделки должника, совершенные им до 01.10.2015.

В связи с чем они могут быть оспорены только по ст. 10, 168 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 10 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11.

Таким образом, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

- наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены после возникновения у должника обязательств перед Банком на основании договора поручительства N 12 от 12.11.2010, заключенного в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 12 от 12.11.2010, заключенному между Банком "Возрождение" (ПАО) и ОАО "Комбинат Красный Строитель", генеральным директором которого являлся должник.

Оспариваемые Банком сделки должника совершены после введения процедуры наблюдения в отношении ОАО "Комбинат Красный Строитель" определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-37942/11 от 21.11.2011 года.

Являясь генеральным директором ОАО "Комбинат Красный Строитель", должник Самедов В.Н. не мог не знать о том, что у него возникла обязанность отвечать по обязательствам ОАО "Комбинат Красный Строитель" из кредитного договора перед Банком, о том, что в связи с банкротством основного заемщика по кредиту, требования будут предъявлены к нему как к поручителю.

Осведомленность должника о наличии у него неисполненных обязательств перед кредиторами указывает на то, что оспариваемые сделки были совершены с целью предотвращения обращения взыскания на данное имущество со стороны кредиторов.

Таким образом, довод Самедова В.Н., о том, что должник не отвечал признакам неплатежеспособности, не подтверждается обстоятельствами дела, поскольку оспариваемые сделки были совершены после признания обоснованным заявления о признании банкротом основного заемщика, являющегося подконтрольным лицом должника, что, в свою очередь, указывает на то, что должник не предполагал исполнение обязательств перед Банком.

Суд принимает во внимание позицию Банка о том, что в результате оспариваемых сделок право собственности на недвижимое имущество было отчуждено в пользу заинтересованных лиц, которые знали о наличии у должника непогашенных обязательств перед кредиторами.

В соответствии с пунктом 3 статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно представленному ответчиком Марчевой Еленой Насреддиновной отзыву на заявление Банка она, являясь сестрой должника, знала о наличии у него непогашенных обязательств перед Банком "Возрождение" (ПАО) и предоставила ему денежные средства в размере 7 000 000 рублей на основании договора займа от 16.07.2011, в связи с неполным погашением обязательств по договору займа между должником и Марчевой Е.Н. был заключен договор купли-продажи от 14.05.2012 г. 1/3 доли жилого дома и земельных участков с кадастровым номером 50:20:0080217:154.

Однако ни должником, ни ответчиком Марчевой Е.Н. в материалы дела не были представлены надлежащие доказательства оплаты полученного ею недвижимого имущества в результате совершения оспариваемой сделки.

Самедова Галина Васильевна является матерью должника Самедова В.Н. и ответчика Марчевой Е.Н.

В результате совершения оспариваемых сделок ею было получено имущество, принадлежащее должнику.

От Самедововй Г.В. также не поступили надлежащие доказательства оплаты полученного ею недвижимого имущества.

Согласно отзыву Мухина Юрия Владимировича между ним и должником был заключен договор займа от 04.04.2011.

Мухин Ю.В. указал, что ему было известно о том, что денежные средства были необходимы Самедову В.М. для погашения обязательств перед Банком "Возрождение" (ПАО).

Более того, в материалах дела имеется доверенность от 20.03.2014, подтверждающая полномочия Мухина Ю.В. на представление интересов Самедова В.Н.

Сорокина Екатерина Валентиновна, являясь кредитором должника, знала или должна была знать о признании должника банкротом на момент заключения договора купли-продажи недвижимости от 15.08.2019.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.04.2020 требования Сорокиной Е.В. включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 800 000 рублей.

Согласно материалам дела требования Сорокиной Е.В. основаны на договоре займа от 18.02.2019.

Судом также учитывается тот факт, что интересы Мухина Ю.В. и Сорокиной Е.В. в рамках дела о банкротстве представляет Емельянов Николай Александрович на основании доверенностей от 09.12.2019 и 22.11.2019 года.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с доводом Банка "Возрождение" (ПАО) о том, что заключение договора купли-продажи недвижимости от 15.08.2019 г. в условиях признания должника банкротом является недобросовестным поведением, свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами сделки, направлено на создание препятствий для возвращения имущества в конкурсную массу должника и пропорционального удовлетворения требований кредиторов должника, в том числе Банка "Возрождение" (ПАО).

В результате совершения оспариваемых сделок должник не получил соразмерного встречного представления, поскольку после совершения сделок требования Банка "Возрождение" (ПАО) Самедовым В.Н. погашены не были.

Ответчики по настоящему спору не представили в материалы дела доказательств исполнения договоров купли-продажи, а именно предоставления должнику соразмерной суммы денежных средств за объекты недвижимости.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда РФ от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923 по делу N А07-12937/2012, в ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Ни должником, ни приобретателями имущества не была экономически обоснована продажа недвижимого имущества, поскольку не были представлены доказательства того, что в результате совершения этих сделок должником были получены денежные средства, направленные на погашение требований кредиторов должника.

Таким образом, интересам кредиторов нанесен имущественный вред, поскольку из имущественной массы должника выбыло недвижимое имущество, реализация которого могла бы удовлетворить требования к должнику.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости удовлетворения заявления Банка "Возрождение" (ПАО).

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, в случае признания недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Самедова Вячеслава Насреддиновича, Мухина Юрия Владимировича и Сорокиной Екатерины Валентиновны, сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены по следующим основаниям.

Заявители апелляционной жалобы указывают, что обстоятельства совершения оспариваемых сделок не выходят за пределы дефектов сделок, совершенных с целью причинить вред кредиторам, основания для оспаривания которых предусмотрены законодательством о банкротстве, и, следовательно, они не могут быть оспорены на основании ст. 10, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности сделок.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает указанный довод заявителей необоснованным.

Банком оспариваются сделки должника, совершенные в период с 15.06.2012 по 21.05.2014 (согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости в эти даты произведена государственная регистрация перехода прав собственности), а также производные от них сделки.

Оспариваемые сделки должника совершены до 01.10.2015 года - даты вступления в силу норм о несостоятельности (банкротстве) граждан и специальных оснований для оспаривания сделок в рамках банкротства граждан.

В соответствии с ч. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ сделки граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном п. 3 - 5 ст. 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Таким образом, оспариваемые сделки должника, имеющие предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве признаки сделок, совершенных с целью причинения вреда кредиторам, могут быть оспорены только на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный Суд РФ в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующей, в том числе, в получении необходимой информации.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Обстоятельства совершения оспариваемых сделок выходят за рамки признаков, предусмотренных специальными основаниями Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки направлены на вывод активов из конкурсной массы должника, что подпадает под понятие злоупотребление правом

Обязательства Самедова В.Н. перед Банком возникли на основании заключенного с Самедовым В.Н. договором поручительства N 12 от 12.11.2010, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 12 от 12.11.2010, заключенному между Банком "Возрождение" (ПАО) и ОАО "Комбинат Красный Строитель", генеральным директором которого являлся Самедов В.Н.

В соответствии с указанным договором поручительства Самедов В.Н. обязан солидарно отвечать перед Банком за исполнение ОАО "Комбинат Красный Строитель" обязательств по кредитному договору N 12.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-37942/11 от 21.11.2011 года в отношении ОАО "Комбинат Красный Строитель" введена процедура наблюдения. При этом с заявлением о признании должника банкротом обратилось само ОАО "Комбинат Красный Строитель".

Таким образом, с момента введения процедуры банкротства в отношении ОАО "Комбинат Красный Строитель" поручитель Самедов В.Н. обязан отвечать по его обязательствам из кредитного договора N 12, так как, являясь генеральным директором ОАО "Комбинат Красный Строитель", он не мог не знать о признаках неплатежеспособности акционерного общества.

Именно после того, как Самедов В.Н. узнал о неплатежеспособности лица, по обязательствам которого он является поручителем, им были совершены оспариваемые сделки.

Таким образом, при совершении оспариваемых сделок Самедов В.Н. знал о том, что требования Банка "Возрождение" (ПАО) будут предъявлены к нему, и совершил отчуждение своего имущества в пользу третьих лиц в целях предотвращения обращения взыскания на данное имущество.

Оспариваемые сделки совершены, в том числе, после вынесения судебного акта о взыскании с должника задолженности.

Переход права собственности по договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080217:140, расположенного по адресу обл. Московская, р-н Одинцовский, д. Ягунино, уч. 77, был зарегистрирован 21.05.2014.

После вынесения решения Одинцовского городского суда Московской области от 06.09.2013 года, которым с Самедова В.Н. взыскана задолженность по договору поручительства.

Следовательно, сделка была совершена со злоупотреблением правом, так как стороны сделки знали о наличии судебного акта о взыскании с должника задолженности.

Должник фактически не утратил возможность владеть и пользоваться отчужденным имуществом.

В результате совершения цепочки оспариваемых сделок: договора купли- продажи от 09.01.2014 г. земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080217:140, заключенного между Самедовым В.Н. и Мухиным Ю.В., договора купли-продажи от 14.07.2017 г. земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080217:140, заключенного между Мухиным Ю.В. и Самедовой Галиной Васильевной, а также договора купли-продажи от 14.05.2012 г. 1/3 доли жилого дома и земельных участков с кадастровым номером 50:20:0080217:154, заключенного между Самедовым Вячеславом Насреддиновичем и Марчевой Еленой Насреддиновной, и договора дарения от 27.02.2018 доли земельного участка с долей жилого дома с кадастровым номером 50:20:0080217:154, заключенного между Марчевой Еленой Насреддиновной и Самедовой Галиной Васильевной, имущество, принадлежавшее должнику в период возникновения у него обязательств перед Банком, было отчуждено в пользу матери должника, Самедовой Галины Васильевны.

Совершив указанные сделки, Самедов В.Н. сделал невозможным для кредиторов обращение взыскание на ранее принадлежавшее ему имущество.

При этом Самедов В.Н. может продолжать владеть и пользоваться данным имуществом так, как если бы он являлся его собственником, потому что формальным собственником является его мать.

Полученное по оспариваемым сделкам имущество должника было отчуждено Мухиным Ю.В. в пользу аффилированного лица, Сорокиной Е.В., после признания должника банкротом.

Договор купли-продажи недвижимости от 15.08.2019 г., в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0080501:95, 50:20:0080501:197, 50:20:0080501:199, заключен между Мухиным Ю.В. и Сорокиной Е.В. после 04.07.2019-даты вынесения решения арбитражного суда о признании должника банкротом.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц стороны по договору купли-продажи от 15.08.2019 года являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами.

Так, Сорокина Е.В. является учредителем ООО "Суворовский камень" (ИНН 7133025705, ОГРН 1067152011932), а Мухин Ю.В. является генеральным директором указанного общества.

Указанные обстоятельства в совокупности с тем, что Сорокина Е.В. является кредитором Самедова В.Н., свидетельствуют о том, что имущество было отчуждено Мухиным Ю.В. в целях предотвращения обращения на него взыскания в случае оспаривания сделок должника в рамках дела о банкротстве, что указывает на наличие в действиях сторон злоупотребления правом.

Мухин Ю.В. знал о совершении сделок купли-продажи с целью причинения вреда кредиторам должника.

Заявители апелляционной жалобы указывают на то, что в деле отсутствуют доказательства того, что Мухин Ю.В. знал или должен был знать о том, что у должника имеются признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Однако заявителями апелляционной жалобы не учтено, что Мухин Ю.В., действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о наличии у Самедова В.Н. непогашенных обязательств перед кредиторами.

Согласно письменным объяснениям Самедова В.Н. и отзыву Мухина Ю.В. на заявление Банка об оспаривании сделок должника между Самедовым В.М. и Мухиным Ю.В. был заключен договор займа от 04.04.2011 года.

При этом в отзыве Мухина Ю.В. указано, что он знал о том, что денежные средства были необходимы Самедову В.М. для погашения обязательств перед Банком "Возрождение" (ПАО).

Следовательно, Мухин Ю.В. знал о наличии у должника обязательств перед кредиторами, которые он не мог погасить самостоятельно.

Таким образом, стороны оспариваемых сделок знали о том, что в результате их действий имущество должника будет отчуждено в пользу иных лиц, и тем самым будут нарушены права кредиторов должника, в частности Банка "Возрождение" (ПАО).

Заявители апелляционной жалобы считают также необоснованным вывод суда о том, что ответчиками не был доказан факт получения должником соразмерной суммы денежных средств по договору купли-продажи.

В частности, заявители ссылаются на расписки, согласно которым должником были получены денежные средства от Мухина Ю.В.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В материалы дела не представлены доказательства, достоверно подтверждающие финансовую возможность Мухина Ю.В. (с учетом его доходов) на представление заемных средств должнику в указанном размере, а также денежных средств, переданных по расписке по договорам купли-продажи.

Таким образом, ни должником, ни приобретателями имущества не была экономически обоснована продажа недвижимого имущества, поскольку не были представлены достаточные доказательства того, что в результате совершения этих сделок должником были получены денежные средства, и что они были направлены должником на погашение требований кредиторов должника, в том числе требований Банка "Возрождение".

Заявители апелляционной жалобы указывают на то, что судом первой инстанции неверно примерены последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника, так как договор купли-продажи от 14.07.2017 земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080217:140, заключенный между Мухиным Ю.В. и Самедовой Г.В, договор дарения от 27.02.2018 доли земельного участка с долей жилого дома с кадастровым номером 50:20:0080217:154, заключенный между Марчевой Е.Н. и Самедовой Г.В., договор купли-продажи недвижимости от 15.08.2019 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0080501:95, 50:20:0080501:197, 50:20:0080501:199, заключенный между Мухиным Ю.В. и Сорокиной Е.В., являются производными сделками и их недействительности обусловлена недействительностью предшествующих сделок (стр. 7-8 апелляционной жалобы).

Однако указанные сделки являются частью цепочки сделок, направленных на вывод активов должника, на которые могло быть обращено взыскание кредиторами, при совершении которых стороны сделок действовали со злоупотреблением правом.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

По мнению апелляционного суда, указанные сделки следует рассматривать в совокупности, так как сторонами производных сделок также являлись аффилированные и заинтересованные лица, согласующие свои действия друг с другом с целью недопущения обращения взыскания на имущество в рамках дела о банкротстве должника.

В результате совершения оспариваемых сделок из собственности должника Самедова В.Н. выбыли ликвидные активы, за счет которых могли быть удовлетворены требования Банка.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал доказанным наличие оснований для признания сделок недействительными согласно статей 10, 168 ГК РФ, как заключенных со злоупотреблением правом, применив последствия их недействительности, соответствующие правилам пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Оснований для иных выводов у арбитражного апелляционного суда, исходя из имеющихся в деле доказательств, не имеется.

При разрешении настоящего спора в суде первой инстанции Самедовой Г.В., Мухиным Ю.В. и Марчевой Е.Н. в отзывах на заявление Банка "Возрождение" (ПАО) заявлено о пропуске Банком срока исковой давности (т. 4, л.д. 9,10,11-13).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемых сделок).

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" дополнен новым предложением, согласно которому по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Как следует из материалов дела, заявление Банка "Возрождение" (ПАО) о признании Самедова Вячеслава Насреддиновича несостоятельным (банкротом) приято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 19.02.2019.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.07.2019 г. (резолютивная часть объявлена 04.07.2019) Самедов В.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Принимая во внимание указанное обстоятельство, поскольку Банк "Возрождение" участником спорных сделок не является, правовая возможность оспорить сделки по ст.ст. 10, 168 ГК РФ появилась у Банка лишь с даты введения в отношении Самедова В.Н. процедуры реализации имущества должника и включения требований Банка в реестр требований кредиторов должника, при этом с настоящим заявлением Банк обратился в арбитражный суд 23.09.2019 (т. 1, л.д. 2), арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что срок исковой давности Банком "Возрождение" (ПАО) не был пропущен.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно не применил срок исковой давности.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2020 года по делу N А41-7500/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

Н.Н. Катькина В.А. Мурина