Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2020 г. N 13АП-28375/20 по делу N А56-52527/2019

г. Санкт-Петербург

30 декабря 2020 г.

Дело N А56-52527/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Рычаговой О.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Князевым С.С.,

при участии: согласно протоколу от 14.12.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28375/2020) конкурсного управляющего ООО "Аптека 4" Вайдо Сергея Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2020 по делу N А56-52527/2019/сд.4,

принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Аптека 4" Вайдо Сергея Александровича

к ООО "Хеппи Фитнес"

о признании недействительной подозрительной сделки должника в рамках обособленного спора о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аптека 4",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 25.09.2019 ООО "Аптека 4" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Вайдо Сергей Александрович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 177 от 28.09.2019.

В арбитражный суд, посредством электронного сервиса "Мой Арбитр", поступило заявление конкурсного управляющего Вайдо Сергея Александровича (далее - заявитель) к ООО "Хеппи Фитнес" о признании недействительной подозрительной сделки должника, в котором заявитель просит:

-признать недействительным действия должника по перечислению денежных средств за период с 16.09.2016 по 12.12.2018, всего на сумму 6 363 600 руб.;

-применить последствия недействительности сделки - взыскать с ответчика в пользу должника 6 363 600 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2020 заявление конкурсного управляющего ООО "Аптека 4" Вайдо Сергея Александровича о признании сделки недействительной оставлено без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО "Аптека 4" Вайдо Сергей Александрович обжаловал указанное определение в апелляционном порядке. Как указывает податель жалобы, правоотношений между Должником и Ответчиком не существовало, денежные средства выведены с расчетного счета Должника безвозмездно. Должник и Ответчик являются аффилированными лицами, поскольку на момент перечисления денежных средств, участником (учередителем) юридических лиц ООО "Хэппи Фитнес" и ООО "Аптека 4" являлся Измаков Сергей Геннадьевич (ИНН 780210961723). Таким образом, по мнению подателя жалобы, денежные средства 1) были безвозмездно выведены с расчетного счета Должника на счет взаимосвязанного с руководством Должника лица; 2) были направлены на нужды взаимосвязанного с руководством Должника лица; 3) выплаты были произведены должником в течение трех лет до принятия заявления о признании Должника банкротом. Податель жалобы ссылается на то, что в определении от 11.09.2020 года суд первой инстанции указывает, что представленные ответчиком в материалы обособленного спора первичные документы (соглашение о зачете взаимных требований, платежные поручения) свидетельствуют о наличии между должником и ответчиком фактических отношений, имеющих длящийся характер, что позволяет сделать суду вывод о том, что оспариваемые платежи совершались в рамках обычной хозяйственной деятельности должника. Между тем, Ответчик не предоставил в материалы обособленного спора первичные документы, подтверждающие заключения Должником и Ответчиком договоров предоставления информационных услуг, а также подписанные акты оказанных услуг. В связи с этим, конкурсный управляющий полагает, что между Должником и Ответчиком правоотношений не существовало, денежные средства выведены с расчетного счета Должника безвозмездно.

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий доводы жалобы поддержал.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, определением арбитражного суда от 30.07.2019 принято заявление о признании должника банкротом; оспариваемые платежи совершены в период с 16.09.2016 по 12.12.2018, т.е. в течение трех лет, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом, что попадают под периоды, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве содержат специальные основания оспаривания сделок должника. В данном случае к сделкам, подлежащим признанию недействительными относятся сделки, совершенные должником при неравноценном встречном исполнении обязательств, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), и сделки, которые влекут или могут повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010 N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться в частности любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, поскольку согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Представленные ответчиком в материалы обособленного спора первичные документы (соглашение о зачете взаимных требований, платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств от ответчика должнику), свидетельствуют о наличии между должником и ответчиком фактических отношений, имеющих длящийся характер, что позволяет сделать суду вывод о том, что оспариваемые платежи совершались в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Спорные платежи совершены в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В нарушение нормы статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Установив, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ответчика и, как следствие, доказательства ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате заключения спорной сделки, суд первой инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии правовых оснований для признания оспоренной сделки недействительной по правилам, предусмотренным в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает, что Ответчик не предоставил в материалы обособленного спора первичные документы, подтверждающие заключения Должником и Ответчиком договоров предоставления информационных услуг, а также подписанные акты оказанных услуг. В связи с этим, конкурсный управляющий полагает, что между Должником и Ответчиком не существовало правоотношений, денежные средства были выведены с расчетного счета Должника безвозмездно.

Между тем, как указывает ответчик в ходе осуществления хозяйственной деятельности Должник и Ответчик перечисляли друг другу денежные средства, Должником в пользу ответчика было перечислено 6 363 600 руб., в свою очередь Ответчик перечислил Должнику денежные средства в размере 10 684 500 руб. Таким образом, баланс взаимных оплат сформировался в пользу Ответчика. 17 декабря 2018 г. между Должником и Ответчиком подписано соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым, взаимная задолженность сторон была погашена на сумму 6 363 600,00 руб.

Таким образом, утверждение конкурсного управляющего о безвозмездности перечисления денежных средств противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Представленные ответчиком в материалы обособленного спора первичные документы (соглашение о зачете взаимных требований, платежные поручения) свидетельствуют о наличии между должником и ответчиком фактических отношений, имеющих длящийся характер, что позволяет сделать суду вывод о том, что оспариваемые платежи совершались в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2020 по делу N А56-52527/2019/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

О.А. Рычагова И.В. Юрков