Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2020 г. N 13АП-32563/20 по делу N А56-124525/2019

г. Санкт-Петербург

29 декабря 2020 г.

Дело N А56-124525/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): Лалак А.С., представитель по доверенности от 30.04.2020;

от ответчика (должника): не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32563/2020) (заявление) ООО "Деметра" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2020 по делу N А56-124525/2019 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску (заявлению) Лазовской Елены Марковна

к ООО "ДЕМЕТРА"

о предоставлении копий документов,

УСТАНОВИЛ:

Лазовская Елена Марковна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием об обязании Общество с ограниченной ответственностью "ДЕМЕТРА" предоставить в срок не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил обязать ООО "Деметра" предоставить Лазовской Елене Марковне в срок не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов ООО "Деметра":

1. Перечень всех открытых в банках счетов Общества;

2. Сведения о закрытых счетах Общества в банках;

3. Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам Общества за период с 01.01.2020 по настоящее время, за исключением п. 3.1;

3.1. Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств в отношении счета N 40702810620540005005, открытого в ТКБ БАНК ПАО г. Москва, БИК 044525388, за период с момента открытия счета по настоящее время;

4. Карточки с образцами подписей;

5. Данные об остатках денежных средств в кассе и на всех банковских счетах Общества;

6. За исключением переданных ранее, все решения общего собрания участников Общества и (или) решения единственного участника Общества за весь период существования Общества, включая, но не ограничиваясь:

6.1 Протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных);

6.2 Решения об одобрении крупных сделок Общества;

6.3 Решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

6.4 Решения об одобрении сделок, совершение которых ограничено уставом Общества;

6.5 Решения об избрании и (или) продлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества;

7. Документы, связанные с организацией общих собраний участников Общества (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.) за период с 2017 по настоящее время;

8. Документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний Общества, за период с 2017 по настоящее время;

9. Списки аффилированных лиц Общества или справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц за период с 2017 по настоящее время;

10. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за период с 2017 по настоящее время;

11. Все отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 2017 по настоящее время;

12. Приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, за период с 01.01.2020 по настоящее время;

13. Все доверенности, выданные от имени Общества за период с 2017 по настоящее время;

14. За исключением переданных ранее, сведения, а также все документы (включая документы об исполнении обязательств), связанных с заключением, изменением или прекращением следующих сделок Общества за период с 2017 по настоящее время, вне зависимости от суммы (цены) сделки:

14.1 Зачетов встречных однородных требований;

14.2 Сделок с векселями (в том числе, выдача Обществом векселей);

14.3 Обеспечительных сделок, в том числе заключенных под отлагательным условием вступления в силу;

14.4 Договоров участия в долевом строительстве;

14.5 Крупных сделок;

14.6 Сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

14.7 Сделок, совершение которых ограничено уставом Общества;

15. Документы, подтверждающие права Общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах), включая, но не ограничиваясь:

15.1 Сделки, являющиеся основание приобретения и (или) изменения такого имущества;

15.2 Выписки из единого государственного реестра недвижимости;

15.3 Сведения, а также документы, в отношении имеющихся обременении в отношении имущества Общества;

16. Заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

17. Предписания, выданные органами государственной власти или органами местного самоуправления;

18. Сведения о привлечении Общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

19. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период с 01.01.2020 по настоящее время;

20. Документы по списанию дебиторской задолженности за период с 2017 по настоящее время;

21. Отчеты независимых оценщиков за период с 2017 по настоящее время;

22. Расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса за период с 01.01.2020 по настоящее время;

23. Расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 -03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за период с 01.01.2020 по настоящее время;

24. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01 - 99; 001 - 011 и открытым к ним субсчетам за период с 01.01.2020 по настоящее время.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований приняты судом.

Решением от 21.09.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, а именно статья 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ответчик полагает, что требования об обязании передать документы не основаны на законе и не могут быть удовлетворены, равно как и изготовить и передать копии документов, поскольку закон предусматривает право на ознакомление с документами.

Также, Общество указало, что судом не принято во внимание, что в течение месяца с момента получения Обществом требования истца, был дан письменный ответ, в котором генеральный директор обратился к истцу с предложениями о предоставлении доступа к документам, после чего в соответствии с достигнутой договоренностью истец и ее представители неоднократно приходили в офис ответчика для ознакомления с документами. Копии Актов об ознакомлении с представлены ответчиком в материалы дела.

Ответчик полагает, что арбитражному суду при рассмотрении настоящего дела необходимо было принять во внимание позицию Конституционного Суда Российской Федерации применительно к рассмотрению дел о праве акционеров на информацию, выраженную в Определении от 18.01.2011 N 8-О-П "По жалобе ОАО "НК "Роснефть" на нарушение конституционных прав и свобод положением абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Также Общество считает, что судебное решение по делу не соответствует конституционному и общеправовому принципу исполнимости судебных решений. Так, по мнению ответчика, не вдаваясь в исследование фактических обстоятельств дела, суд обжалуемым решением обязал предоставить истцу копии документов, которые у Общества отсутствуют, поскольку не существуют.

В судебном заседании 21.12.2020 представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Лазовская Елена Марковна является участником Общества, ей принадлежит доля в размере 50% уставного капитала.

18.12.2020 истец направил в адрес Общества требование о предоставлении документов. Указанный запрос оставлен Обществом без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства, суд признал заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма N 144 ФЗ "Об ООО" предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Учитывая положения указанной нормы права, довод подателя жалобы об отсутствии правовых оснований для предоставления копий документов, испрашиваемых истцом, является не верным, основан на неверном толковании норм права.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Вопреки доводам Общества, доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Истец запросил у Общества заверенные копии документов, в связи с чем обязанность Общества по предоставлению копий документов будет считаться надлежаще исполненной только при предоставлении заверенных копий запрашиваемых документов. Факт ознакомления с документами не свидетельствуете о надлежащем исполнении Обществом требования о предоставлении документов. Основания для отказа в предоставлении документов по причине повторного запрашивания документов в течение трех лет отсутствуют, так как требование истца не было надлежаще исполнено Обществом.

В действительности материалами дела подтверждается факт ознакомления истца с документами Общества 13.01.2020, 21.01.2020, 23.01.2020, а также 10.06.2020 в результате предоставленного судом времени на мирное урегулирование спора. Однако, ответчик ошибочно указывает на то, что какие-либо документы запрашиваются повторно, поскольку по результату указанных ознакомлений с документами истцом, с учетом изученных документов, был изменен предмет иска.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец на момент предъявления иска или вынесения судом решения имел доступ к документам о хозяйственной деятельности ответчика, или что неоднократно обращался к ответчику и последний предоставлял испрашиваемые документы, заявленные в исковых требованиях.

Право участников ответчика получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией предусмотрено Уставом Ответчика. Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, удовлетворенного судом, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Правовая позиция, выраженная в Определении Конституционного Суда РФ от 18.01.2011 N 8-О-П, не влияет на выводы суда первой инстанции.

Указанное определение содержит правовые позиции, основанные на применении положений закона, не подлежащего применению при рассмотрении настоящего дела, а именно положений статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об АО").

Правовое регулирование, содержащееся в ФЗ "Об АО" и ФЗ "Об ООО", имеет различный предмет, существенно отличается друг от друга, в связи с чем применение положений одного закона по аналогии к правоотношениям, урегулированным другим законом, по общему правилу не допускается. Особенностью акционерной формы предпринимательства является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными. В отношении же правоотношений между участниками хозяйственных обществ, осуществляющих деятельность в форме обществ с ограниченной ответственностью, такие ограничения являются существенно менее строгими, что предопределено отличным от акционерного общества характером взаимоотношений корпорации со своими участниками, в том числе по вопросам о предоставлении документов и информации о деятельности корпорации.

Ответчиком не представлены доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом. Само по себе обращение истца за судебной защитой его прав, вытекающих из статуса участника общества, не может расцениваться как злоупотребление правом.

При таких обстоятельствах, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2020 по делу N А56-124525/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.Б. Слобожанина