Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2021 г. N 07АП-13055/18 по делу N А02-184/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 мая 2021 г. N Ф04-1258/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Томск

11 января 2021 г.

Дело N А02-184/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 января 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Кудряшевой Е.В., Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бранд Н.О. без использования средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Алиева Анвара Явер Оглы (N 07АП-13055/2018(2)) на определение от 21.09.2020 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-184/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СМУ-07" (ОГРН 1082204001516, ИНН 2204037394, ул. Березовая роща, 9, корп. 2, пом. 8, с. Майма, Республика Алтай, 649100), принятое по заявлению конкурсного управляющего Новиковой Л.А. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 27.06.2018, заключенного между должником и Алиевым Анваром Явер Оглы, и применении последствий недействительности сделки,

В судебном заседании приняли участие: лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Алтай от 23.05.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СМУ-07" (далее - ООО "СМУ-07", общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Новикова Л.А.

Решением суда от 15.08.2019 ООО "СМУ-07" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Новикова Л.А.

18.11.2019 конкурсный управляющий Новикова Л.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 27.06.2018, заключенного между должником и Алиевым Анваром Явер Оглы, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля HYUNDAI IX35, VIN TMAJT81EBFJ716945, 2015 года выпуска, цвет черный, модель двигателя: G4NA EU489800, N кузова TMAJT81EBFJ716945, паспорт ТС серия 77 УК 076771.

21.01.2020 в суд от конкурсного управляющего поступило уточненное заявление, в котором он просит суд:

- признать договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 27.06.2018, заключенный между ООО "СМУ-07" и Алиевым Анваром Явер Оглы недействительной сделкой;

- применить последствия недействительности сделки, установленные статьей 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а именно обязать Алиева Анвар Явер Оглы возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения в размере 1100000 рублей.

Определением от 25.05.2020 суд по ходатайству ответчика назначил судебную оценочную экспертизу по определению действительной рыночной стоимости транспортного средства марки HYUNDAI IX35, VIN TMAJT81EBFJ716945, 2015 года выпуска, цвет черный, модель двигателя: G4NA EU489800, паспорт ТС серия 77 УК 076771 по состоянию на 27.06.2018. Производство экспертизы суд поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью "Специализированная фирма "РЭТ-Алтай" Чумакову Сергею Николаевичу. Экспертное заключение представлено 05.06.2020.

Конкурсный управляющий уточнил, что в качестве последствий недействительности сделки просит взыскать с ответчика в пользу ООО "СМУ-07" рыночную стоимость автомобиля в сумме 938 982 руб., определенную экспертом.

На основании статьи 49 АПК РФ суд принял к рассмотрению уточнение конкурсного управляющего.

Определением от 21.09.2020 Арбитражного суда Республики Алтай заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 27.06.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "СМУ-07" (ОГРН 1082204001516, ИНН 2204037394, ул. Березовая роща, 9, корп. 2, пом. 8, с. Майма, Республика Алтай, 649100) и Алиевым Анваром Явер Оглы (г. Горно-Алтайск, пр. Коммунистический, дом 84/1, кв.29). В порядке применения последствий недействительности сделки с Алиева Анвара Явер Оглы (г. Горно-Алтайск, пр. Коммунистический, дом 84/1, кв.29) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СМУ-07" (ОГРН 1082204001516, ИНН 2204037394, ул. Березовая роща, 9, корп. 2, пом. 8, с. Майма, Республика Алтай, 649100) взыскана действительная рыночная стоимость проданного по договору от 27.06.2018 транспортного средства в сумме 938982 (девятьсот тридцать восемь тысяч девятьсот восемьдесят два) руб. С Алиева Анвара Явер Оглы (г. Горно-Алтайск, пр. Коммунистический, дом 84/1, кв.29) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6000 (шесть тысяч) рублей. Определено перечислить обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная фирма "РЭТ-Алтай" с депозитного счета Арбитражного суда Республики Алтай 9000 (девять тысяч) рублей за проведение оценочной экспертизы по определению действительной рыночной стоимости предмета договора от 27.06.2018 - автомобиля HYUNDAI IX35, VIN TMAJT81EBFJ716945, 2015 года выпуска.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Алиев Анвар Явер Оглы обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме. В качестве доводов апелляционной жалобы ссылается на произведенную оплату по договору купли-продажи транспортного средства в общей сумме 800 000 руб. Отмечает, что судом не исследован вопрос того, что руководителем ООО "СМУ-07" подтвержден факт оплаты по заключенной сделке.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу при отсутствии лиц, участвующих в деле.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к выводу о наличии оснований для признания договора от 27.06.2018 недействительным, поскольку он имеет все признаки подозрительной сделки, заключенной при неравноценном встречном исполнении.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что при проведении процедуры конкурсного производства должника конкурсным управляющим ООО "СМУ-07" был выявлен факт заключения должником 27.06.2018 договора купли-продажи транспортного средства - автомобиля HYUNDAI IX35, VIN TMAJT81EBFJ716945, 2015 года выпуска, цвет черный, модель двигателя: G4NA EU489800, N кузова TMAJT81EBFJ716945, паспорт ТС серия 77 УК 076771, заключенного с Алиевым Анваром Явер Оглы. По условиям данного договора цена продаваемого транспортного средства составила 200 000 руб.

Считая, что данная сделка является подозрительной сделкой должника, заключенной при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании ей недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий в силу статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил в пунктах 8, 9, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 27.06.2018, то есть, в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 8 указанного Постановления, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и(или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Из текста договора купли-продажи следует, что цена продаваемого транспортного средства составляет 200 000 руб.

Вместе с тем, согласно экспертному заключению N 01-02/1136-20 от 04.06.2020 рыночная стоимость проданного транспортного средства по состоянию на 27.06.2018 составляет 938 982 руб.

Анализ условий договора от 27.06.2018 и экспертного заключения свидетельствует о том, что условие данного договора об оплате существенно, в худшую для ООО "СМУ-07" сторону (почти в пять раз) отличается от условия о цене, по которой в сравнимых обстоятельствах в 2018 году совершались аналогичные сделки.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, одним из обязательных условий договора купли-продажи является условие об оплате продаваемого товара.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности доводов Алиева А.Я. о том, что фактически транспортное средство по договору от 27.06.2018 было приобретено им по стоимости 800 000 руб. и оплачено путем передачи Османову Н.А.О денежных средств в сумме 200 000 руб. и строительных материалов на сумму 600 000 руб.; транспортное средство передано Алиеву А.Я. о по договору уступки права требования с ООО "Геостар" от 18.04.2018.

По первоначальному утверждению Алиева А.Я.оглы, факт оплаты транспортного средства путем передачи Османову Н.А.О денежных средств в сумме 200000 руб. и строительных материалов на сумму 600 000 руб. подтверждается письменными пояснениями Османова Н.А.О о получении денежных средств и строительных материалов на сумму 800 000 руб. и видеозаписью пояснений Османова Н.А.О. сторонами при заключении договора такой способ расчетов за транспортное средство согласован сторонами не был.

Алиев А.Я. оглы не представил надлежащих доказательств, подтверждающих оплату приобретенного автомобиля вышеназванными способами (приходный кассовый ордер о внесении 200000 руб. в кассу общества, акт передачи строительных материалов на сумму 600000 руб.). В договоре от 27.06.2018 также отсутствует условие об оплате приобретенного транспортного средства путем передачи строительных материалов на сумму 600 000 руб. При этом сама цена договора определена сторонами только в 200 000 руб.

Кроме того вопреки доводам апелляционной жалобы письменные пояснения Османова Н.А.О о получении от ответчика денежных средств в сумме 200000 руб. и строительных материалов на сумму 600000 руб., а также видеозапись с данными пояснениями суд первой инстанции обоснованно оценил как недопустимые доказательства, подтверждающие приобретение ответчиком транспортного средства у ООО "СМУ-07" за 800 000 руб. и их оплате в указанной сумме.

Последствия недействительности сделки применены арбитражным судом правильно в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд первой инстанции с учетом невозможности возврата в конкурсную массу транспортного средства правомерно взыскал с Алиева Анвара Явер Оглы в пользу общества с ограниченной ответственностью "СМУ-07" действительную рыночную стоимость проданного по договору от 27.06.2018 транспортного средства в сумме 938 982 руб.

Доводы апелляционной жалобы повторяют позицию Алиева А.Я. по делу, не опровергают выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку уже исследованных и оцененных судом обстоятельств и материалов дела.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.09.2020 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-184/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Алиева Анвара Явер Оглы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Е.В.Кудряшева Н.А.Усанина