Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2021 г. N 12АП-10418/20 по делу N А57-7303/2020

г. Саратов

12 января 2021 г.

Дело N А57-7303/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "11 " января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "12" января 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Н.В. Савенковой,

судей О.В. Лыткиной, Т.Н. Телегиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания

Е.А. Паниной,

при участии в судебном заседании:

- представителя общества с ограниченной ответственностью "Спутник" Бусыгина Владимира Николаевича действующего на основании доверенности от 21.12.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Торговый дом "Центральный" в лице конкурсного управляющего Аверьяновой Елены Павловны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 октября 2020 года по делу N А57-7303/2020,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Спутник" (ИНН 6454113207, ОГРН 1116454007328), г. Саратов,

к открытому акционерному обществу "Торговый дом "Центральный" (ИНН 6455002429, ОГРН 1026403673306), г. Саратов,

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Спутник" (далее - ООО "Спутник") с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Торговый дом "Центральный" (далее - ОАО ТД "Центральный") о взыскании задолженности по договору займа от 27.03.2018 в размере 790 000 руб., процентов в размере 33 212 руб. 46 коп.; по договору займа от 19.04.2018 в размере 700 000 руб., процентов в размере 27 002 руб. 74 коп.; по договору займа от 23.04.2018 в размере 775 000 руб., процентов в размере 29 428 руб. 78 коп.; по договору займа от 15.05.2018 в размере 1 350 000 руб., проценты - 46 584 руб. 25 коп.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 октября 2020 года по делу N А57-7303/2020 принят отказ ООО "Спутник" от исковых требований к ОАО ТД "Центральный" в части исковых требований о взыскании по договору займа от 27.03.2018 процентов в размере 33 212 руб. 46 коп., по договору займа от 19.04.2018 процентов в размере 27 002 руб. 74 коп., по договору займа от 23.04.2018 процентов в размере 29 428 руб. 78 коп., по договору займа от 15.05.2018 процентов в размере 46 584 руб. 25 коп. производство по делу NА57-7303/2020 в указанной части прекращено.

С ОАО ТД "Центральный" в пользу ООО "Спутник" взыскана задолженность по договору займа от 27.03.2018 в размере 790 000 руб., задолженность по договору займа от 19.04.2018 в размере 700 000 руб., задолженность по договору займа от 23.04.2018 в размере 775 000 руб., задолженность по договору займа от 15.05.2018 в размере 1 350 000 руб.

С ОАО ТД "Центральный" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 40 240 руб. 00 коп.

С ООО "Спутник" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 454 руб. 80 коп.

ОАО ТД "Центральный" в лице конкурсного управляющего Аверьяновой Елены Павловны, не согласившись с принятым решением суда, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что арбитражным судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: ответчик ссылается на то, что удовлетворение требований ООО "Спутник" по текущим обязательствам увеличит объем текущих обязательств Должника, предоставит ему возможность получить денежные средства, полученные от реализации конкурсной массы Должника в приоритетном порядке; повлечет нарушение прав независимых кредиторов, требования которых не будут удовлетворены в полном объеме. При рассмотрении дела судом первой инстанции не учтено, что денежными средствами полученными по Договорам займа, погашалась задолженность по реестровым платежам, что не являлось необходимым в процедуре банкротства. Более того, судом не принят во внимание тот факт, что Должником оплачивались не только свои текущие обязательства, но и текущие обязательства аффилированного лица. Существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, истцом не раскрыты.

Апеллянт считает, что целью получения ООО "Спутник" статуса кредитора по текущим обязательствам является получение возможности воздействовать на действия конкурсного управляющего, что является злоупотребление правом.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом суду представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ОАО ТД "Центральный" в судебное заседание не явилось, надлежащим образом извещено о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Дело рассмотрено судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, и отзыва на нее, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 27.03.2018 ООО "Спутник" (Займодавец) заключило с ОАО "Торговый дом "Центральный" (Заемщик) договор займа, на основании которого Займодавец предоставил Заемщику 790 000 руб. Указанную сумму денежных средств Займодавец перечислил Заемщику платежным поручением N 41 от 27.03.2018.

19.04.2018 ООО "Спутник" (Займодавец) заключило с ОАО "Торговый дом "Центральный" (Заемщик) договор займа, на основании которого Займодавец предоставил Заемщику 700 000 руб. Указанную сумму денежных средств Займодавец перечислил Заемщику платежным поручением N 54 от 19.04.2018. 23.04.2018 ООО "Спутник" (Займодавец) заключило с ОАО "Торговый дом "Центральный" (Заемщик) договор займа, на основании которого Займодавец предоставил Заемщику 775 000 руб. Указанную сумму денежных средств Займодавец перечислил Заемщику платежным поручением N 55 от 23.04.2018 на сумму 20 000 руб., платежным поручением N 56 от 24.04.2018 на сумму 655 000 руб., платежным поручением N 57 от 26.04.2018 на сумму 100 000 руб.

15.05.2018 ООО "Спутник" (Займодавец) заключило с ОАО "Торговый дом "Центральный" (Заемщик) договор займа, на основании которого Займодавец предоставил Заемщику 1 350 000 руб. Указанную сумму денежных средств Займодавец 3 А57-7303/2020 перечислил Заемщику платежным поручением N 73 от 16.05.2018 на сумму 1 225 000 руб., платежным поручением N 72 от 15.05.2018 на сумму 125 000 руб.

На основании условий указанных выше Договоров займа и приведенных положений закона Истец предъявил 01.12.2018 (исх. N б/н) письменное требование к Ответчику о возврате в срок до 31.12.2018 долга по договорам займа.

Однако Ответчик в добровольном порядке не произвел полный возврат Истцу сумм займов и на момент предъявления настоящего иска имеет по указанным договорам займа задолженность в сумме 3 615 000,00.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2018 (резолютивная часть от 06.12.2018) заявление ПАО Банк "ФК Открытие" о признании должника - ОАО "ТД "Центральный" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и введена процедура наблюдения в отношении должника сроком по 06 апреля 2019 года, требование ПАО Банк "ФК Открытие" признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника - ОАО "ТД "Центральный" для удовлетворения в третью очередь в размере 223484337 рублей 76 копеек.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.04.2019, резолютивная часть которого объявлена 01.04.2019, Открытое акционерное общество "Торговый дом "Центральный" (ОГРН 1026403673306, ИНН 6455002429, место нахождения: 410012, г. Саратов, ул. им. Чапаева В.И., д.59) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, сроком на четыре месяца, по 01 августа 2019 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.04.2019 (резолютивная часть объявлена 01.04.2019) конкурсным управляющим Открытого акционерного общества "Торговый дом "Центральный" (ОГРН 1026403673306, ИНН 6455002429, место нахождения: 410012, г. Саратов, ул. им. Чапаева В.И., д.59) утверждена Сопко Екатерина Владимировна (ИНН 614310569460, адрес для корреспонденции: 115419, г. Москва, ул. Шаболовка, д.34, стр. 5, а/я Сопко Е. В.), член Союза Саморегулируемой организации арбитражных управляющих субъектов естественных монополий Топливно-энергетического комплекса (129626, г. Москва, проспект Мира, д.102, стр. 34, ком. 13; 129626, г. Москва, а/я 139).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.12.2019 г. конкурсным управляющим Открытого акционерного общества "Торговый Дом "Центральный" утверждена Аверьянова Елена Павловна, ИНН 381712251679, почтовый адрес: 115419, г. Москва, ул. Шаболовка, д.34, стр. 5, а/я Аверьянова Е.П.), члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса" (119034, г. Москва, а/я 115).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-31732/2017 от 05 декабря 2019 года определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 августа 2019 года в части признания требования общества с ограниченной ответственностью "Спутник" в сумме основного долга 440671,92 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Торговый Дом "Центральный", город Саратов, а также после удовлетворения требований незаинтересованных кредиторов, чьи требования учтены за реестром кредиторов должника, было отменено.

В указанной части принят новый судебный акт.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Спутник" о признании требований в сумме основного долга 440 671,92 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Торговый Дом "Центральный", город Саратов, а также после удовлетворения требований незаинтересованных кредиторов, чьи требования учтены за реестром кредиторов должника, отказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 02.12.2019) "О несостоятельности (банкротстве)", в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункта 2 статьи 5 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве. Согласно пункта 3 статьи 5 Закона о банкротстве удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, производится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60 (ред. от 20.12.2016) "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296- ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" даны разъяснения о том, что право текущих кредиторов не отменяет общего правила, в соответствии с которым кредиторы по текущим платежам не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве, и их требования подлежат предъявлению в суд в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, вне рамок дела о банкротстве (пункты 2 и 3 статьи 5 Закона).

Как указано выше, требования по возврату основного долга по перечисленным Договорам займа были предъявлены истцом после даты принятия заявления о признании ответчика банкротом. Таким образом, в соответствии с приведенными выше положениями Закона о банкротстве данные требования Истца относятся к требованиям по текущим платежам и подлежат предъявлению в суд в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, вне рамок дела о банкротстве.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из положений данной нормы права следует, что договор займа является реальной сделкой и для подтверждения факта ее совершения необходимо представить доказательства, подтверждающие передачу заемщику предмета займа.

В силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Исходя из положений статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Судом установлено, в рамках договора займа от 27.03.2018 займодавец предоставил, а заемщик принял денежные средства в сумме 790 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 41 от 27.03.2018; в рамках договора займа от 19.04.2018 займодавец предоставил, а заемщик принял денежные средства в сумме 700 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 54 от 23.04.2018; в рамках договора займа от 19.04.2018 займодавец предоставил, а заемщик принял денежные средства в сумме 775 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 55 от 23.04.2018 на сумму 20 000 руб., платежным поручением N 56 от 24.04.2018 на сумму 655 000 руб., платежным поручением N 57 от 26.04.2018 на сумму 100 000 руб.; в рамках договора займа от 15.05.2018 займодавец предоставил, а заемщик принял денежные средства в сумме 1 350 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 73 от 16.05.2018 на сумму 1 225 000 руб., платежным поручением N 72 от 15.05.2018 на сумму 125 000 руб. Тем самым кредитор исполнил свое обязательство по договорам в полном объеме.

Указанные обстоятельства ответчиком не оспорены.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Исходя из положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьями 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Апелляционный суд пришел к выводу, о том, что у сторон не имеются разногласия либо заблуждения в отношении предмета и условий договора, неопределенности по указанным вопросам в ходе исполнения договора.

Как следует из материалов дела, Заимодавец исполнил свою обязанность по договорам займа, факт получения ответчиком денежных средств подтвержден документально платежным поручением, представленным в материалы дела, и не оспаривается ответчиком.

В соответствии с частью 1 статьи 863 Гражданского кодекса РФ, при расчетах платежным поручением банк обязуется по поручению плательщика за счет средств, находящихся на его счете, перевести определенную денежную сумму на счет указанного плательщиком лица в этом или в ином банке в срок, предусмотренный законом или устанавливаемый в соответствии с ним, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета либо не определяется применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота.

Согласно части 1 статьи 864 Гражданского кодекса РФ, предусмотрено, что содержание платежного поручения и представляемых вместе с ним расчетных документов и их форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

В соответствии с частью 1 статьи 865 Гражданского кодекса РФ, банк, принявший платежное поручение плательщика, обязан перечислить соответствующую денежную сумму банку получателя средств, для ее зачисления на счет лица, указанного в поручении, в срок, установленный пунктом 1 статьи 863 ГК РФ.

Судом установлено, что стороны состоят между собой в договорных отношениях, по своей правовой природе являющимися договором займа, правовое регулирование которого осуществляется с применением норм параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В связи с тем, что доказательств возврата заемных средств, ответчик не представил, суд апелляционный инстанции считает вывод суда первой инстанции о признании требований истца обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Доводы апелляционной жалобы о том, что денежными средствами, полученными по Договорам займа, погашалась задолженность по реестровым платежам, что не являлось необходимым; что Должником оплачивались не только свои текущие обязательства, но и текущие обязательства аффилированного лица; существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, истцом не раскрыты; увеличение объема текущих платежей повлечет нарушение прав независимых кредиторов, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) (далее - Обзор) содержится позиция, которая указывает, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений об автоматическом понижении очередности удовлетворения требования лица, контролирующего должника. Вместе с тем внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц. При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства.

Вследствие чего, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано требование.

Из материалов дела следует, что денежные средства, полученные по договору займа от 27.03.2018 на сумму 790 000 руб. 00 коп. были направлены ответчиком 28.03.2018 на оплату суммы основного долга ООО БАНК "САРАТОВ" согласно графику погашения по дог. 2/15-ю от 29.01.2015 (в составе суммы 825 500 руб.), также как и денежные средства по договору займа от 19.04.2018 на сумму 700 000 руб. 00 коп.

Денежные средства по договору займа от 23.04.2018 (поступили 23.04.2018) на сумму 20 000 руб. 00 коп, направлены ответчиком на погашение требований по текущим обязательным и бесспорным платежам по исполнительному листу, пени по НДС и оплату требования ИФНС по Фрунзенскому району г. Саратова по НДС за 4 квартал 2017 г.

Денежными средствами по договору займа от 23.04.2018 (поступили 24.04.2018) на сумму 655 000 руб. 00 коп, ответчиком произведена оплата суммы основного долга согласно графику погашения по договору N 2/5-ю от 29.01.2015 ООО БАНК "САРАТОВ" в размере 300 000 руб. 00 и оплата за потребленную электроэнергию за январь 2018 ООО "Саратовское предприятие городских электрических сетей" в размере 353 088 руб. 64 коп.

Денежные средства по договору займа от 23.04.2018 (поступили 26.04.2018) на сумму 100 000 руб. 00 коп, направлены ответчиком на собственные хозяйственные цели (оплату ламп, эл.счетчика, закупку строительных материалов для ремонта помещений торговых залов, уборку торговых залов, ремонтных работ в торговом зале).

Денежные средства по договору займа от 15.05.2018 (поступили 15.05.2018) на сумму 125 000 руб. 00 коп, израсходованы ответчиком на погашение текущих требований ИФНС по Фрунзенскому району г. Саратова и оплату потребленной им электроэнергии за февраль 2018 в ООО "Саратовское предприятие городских электрических сетей".

Денежные средства по договору займа от 15.05.2018 (поступили 16.05.2018) на сумму 1 125 000 руб. 00 коп, были направлены ответчиком для оплаты текущего требования по возвращенному векселю на основании судебного решения в пользу физического лица.

Таким образом, все поступившие от истца по договорам займа денежные средства расходовались ответчиком на погашение собственных обязательств по налогам, исполнительным листам, оплату текущих платежей в собственной хозяйственной деятельности, а также досрочное погашение своих же обязательств по договорам займа.

В пункте 1 Обзора указано, что на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

Согласно пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В подтверждение реальности заемных отношений аффилированный кредитор должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты статьи 9 и 65 АПК РФ).

В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным статьей 170 ГК РФ.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае договоры займа предусматривали предоставление ответчику денежных средств на возвратной основе, факт перечисления займодавцами денежных средств во исполнение указанных договоров подтверждается документально и не оспаривается.

Проанализировав назначение платежей, суд первой инстанции пришел к обоснованному заключению о том, что полученная в результате исполнения займодавцем своих обязательств сумма израсходована должником на погашение своих текущих обязательств, возникших в связи с ведением хозяйственной деятельности и обязательных платежей.

Использование гражданско-правового механизма исполнения обязательств за счет средств полученных от третьего лица, не противоречит закону и обеспечивает выполнение социальной функции в процедурах банкротства, запрет которой дестимулирует намерение собственника к исполнению обязательств в условиях неплатежеспособности предприятия.

При этом в результате использования механизма, установленного статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, объём текущих обязательств должника не меняется, а требования, подлежащие суброгации, не могут быть использованы в целях влияния на процедуру банкротства, так как не предоставляют аффилированным кредиторам права голоса. Таким образом, вред интересам независимых кредиторов отсутствует (данный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2019 N 306-ЭС18-26294).

Закон о банкротстве не устанавливает специальных норм права в отношении способов исполнения текущих обязательств и не ограничивает пределы осуществления третьими лицами принадлежащих им гражданских прав; данные правоотношения регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации. В защите данных прав может быть отказано, если установлено намерение причинить вред другому лицу, либо осуществление действий в обход закона с противоправной целью (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако, в результате произведенных ответчиком выплат в счет погашения обязательств предприятия, вред иным лицам, участвующим в деле о банкротстве, в том числе, конкурсным кредиторам, не причинен.

Из материалов дела также не следует, что в результате спорного погашения нарушена очередность удовлетворения требований текущих кредиторов.

При таких обстоятельствах договоры займа, заключенные между истцом и ответчиком не привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов.

Недоказанность факта причинения вреда, с учетом установленного, позволяет согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что в данном случае участники сделок, согласовывая условия предоставления займов, не преследовали цель причинить вред имущественным правам кредиторов Общества.

В отсутствие доказательств направленности обязательства на достижение противоправных последствий, в том числе в виде искусственного создания подконтрольной кредиторской задолженности, реальные хозяйственные отношения между такими лицами не свидетельствуют о злоупотреблении правом.

Аффилированность сторон сделки, на которую ссылается ответчик в апелляционной жалобе, не исключает наличие между сторонами хозяйственных отношений и сама по себе не свидетельствует о наличии в действиях контрагентов признаков злоупотребления правом. Доказательства, подтверждающие, что действия сторон при заключении договоров были направлены на создание соответствующих правовых последствий, не представлены.

Доказательств того, что действия аффилированных лиц носит недобросовестный характер, и целью указанных действий является компенсация негативного воздействия на хозяйственную деятельность должника и наращивание подконтрольной кредиторской задолженности с последующим уменьшением количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, материалы дела не содержат.

Доводы апелляционной жалобы о том, что целью получения ООО "Спутник" статуса кредитора по текущим обязательствам является получение возможности воздействовать на действия конкурсного управляющего, что свидетельствует о злоупотреблении правом, суд апелляционной инстанции находит необоснованными.

Как известно, получение статуса конкурсного кредитора возможно только в случае включения его требований в реестр. Именно с этого момента положения Закона "О несостоятельности (банкротстве)" направлены на защиту лица, как конкурсного кредитора, путем предоставления всех предусмотренных Законом конструктивных правовых инструментов для реализации им своих прав и обязанностей.

В связи с чем, утверждения ответчика о иных целях истца, чем возврат денежных средств по договорам займа, на суть рассматриваемого спора не влияют, сложившихся правоотношений сторон, вытекающих из договоров займа, не изменяют, и о злоупотреблении правом не свидетельствуют.

Таким образом, апелляционный суд считает правильным вывод суда первой инстанции о взыскании с ответчика задолженности по договору займа от 27.03.2018 в размере 790 000 руб., задолженности по договору займа от 19.04.2018 в размере 700 000 руб., задолженности по договору займа от 23.04.2018 в размере 775 000 руб., задолженности по договору займа от 15.05.2018 в размере 1 350 000 руб.

Иные доводы апелляционной жалобы аналогичны возражениям, которые заявлял конкурсный управляющий должника в суде первой инстанции.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, не имеется.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При принятии решения судом правильно применены нормы материального и процессуального права, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Процессуальных оснований для отмены судебного акта не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к отмене принятого решения.

На основании изложенного судебная апелляционная коллегия считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 октября 2020 года по делу N А57-7303/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н. В. Савенкова

Судьи

О. В. Лыткина Т. Н. Телегина