Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2024 г. N 02АП-8080/23 по делу N А82-1411/2018

г. Киров

07 февраля 2024 г.

Дело N А82-1411/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Хорошевой Е.Н., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

без участия в судебном заседании сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мобильное управление механизмами N 2"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 27.09.2023 по делу N А82-1411/2018, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мобильное управление механизмами N 2"

к обществу с ограниченной ответственностью "Переславский технопарк"

о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.05.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Переславский технопарк" (далее - должник, ООО "Переславский технопарк").

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.12.2020 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Мобильное управление механизмами N 2" (далее - кредитор, ООО "МУМ N 2") о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Переславский технопарк", указано, что заявление кредитора будет рассмотрено судом в течение пятнадцати дней после проверки обоснованности заявления общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Титан".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.05.2023 заявление ООО ЧОО "Титан" признано обоснованным, в отношении ООО "Переславский технопарк" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Первушин Никита Викторович.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.09.2023 в реестр требований кредиторов ООО "Переславский технопарк" включены требования ООО "МУМ N 2" в размере 16184320,34 руб., в том числе: 15628683,27 руб. - основной долг, 555637,07 руб. - установленные судебными актами проценты по ст. 395 ГК РФ. Выделено в отдельное производство требование ООО "МУМ N 2" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Переславский технопарк" дополнительно исчисленных по ст. 395 ГК РФ процентов.

ООО "МУМ N 2", не согласившись с принятым определением, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части отказа во включении требований в размере 4916651,28 руб., принять новый судебный акт с учетом требований в размере 4916651,28 руб.

Как указывает заявитель, договоры уступки с ООО "Северо-Восток" заключены в отношении требований на сумму 14081217,62 руб. и на сумму 7019754 руб. Определениями Арбитражного суда Ярославской области от 11.06.2020 и 27.06.2020 проведено процессуальное правопреемство на указанные суммы. Должником представлено соглашение о взаимозачете на 126000 руб., заключенное в декабре 2019 года, то есть после уступки права требования ООО "МУМ N 2".

От кредитора поступило ходатайство об истребовании у ООО "Переславский технопарк" оригинала соглашения N 1 о зачете встречных однородных требований, оригиналы платежных документы на сумму 4790476 руб. 66 коп., подтверждающие оплату в размере 4790476 руб. 66 коп.

Согласно части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

При рассмотрении заявления в суде первой инстанции ходатайство об истребовании оригинала соглашения N 1 о зачете встречных однородных требований, а также платежных документов на сумму 4790476 руб. 66 коп., кредитором не заявлялось.

В рассматриваемом случае нетождественные копии соглашения о зачете в материалы дела не представлены, ходатайство о фальсификации доказательств в суде первой инстанции кредитором заявлено не было.

Ссылки на платежные документы на сумму 4790476 руб. 66 коп., оригиналы которых просит истребовать кредитор, в обжалуемом судебном акте отсутствуют.

При данных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства кредитора об истребовании документов.

В судебном заседании 20.12.2023 объявлялся перерыв до 25.12.2023, после перерыва судебное заседание продолжено и отложено на 24.01.2024.

В судебном заседании 24.01.2024 объявлялся перерыв до 01.02.2024, после перерыва судебное заседание продолжено.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.10.2012 по делу N А82-7637/2012 с ООО "Переславский технопарк" в пользу ОАО "Водоканал" взыскано 6888595 руб. 53 коп. задолженности по оплате оказанных услуг в период с января по апрель 2012 года, 131158 руб.47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.02.2012 по 20.06.2012 с их дальнейшим начислением по день фактической оплаты долга.

21.04.2014 Арбитражным судом Ярославской области выдан исполнительный лист серии АС N 006095861.

28.05.2014 возбуждено исполнительное производство N 6222/14/76025-ИП.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2012 по делу N А82-609/2012 с ООО "Переславский технопарк" в пользу ОАО "Водоканал" взыскано 13656739 руб. 02 коп. задолженности, 424478 руб. 60 коп. процентов, а также указано, что начисление процентов с 30.05.2012 необходимо осуществлять на сумму задолженности 13656739 руб. 02 коп. по ставке 8 % годовых до даты фактического исполнения обязательства.

На основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 23.01.2014 по делу N А82-609/2012 ОАО "Водоканал" 23.07.2014 выдан дубликат исполнительного листа серии АС N 002663852.

22.08.2014 возбуждено исполнительное производство N 19346/14/17/76 (позднее присвоен N 6223/14/76025-ИП).

В соответствии с сообщением N 1244599 от 15.08.2016, опубликованном на ЕФРСБ, вышеуказанная задолженность ООО "Переславский технопарк" по двум судебным актам, которая по состоянию на 26.01.2016 составляла сумму 16320266,23 руб., была продана на торгах в рамках дела о банкротстве кредитора - ОАО "Водоканал" NА82-11346/2012.

Приобретателем спорной задолженности на основании договора уступки от 15.08.2016 являлось ООО "Северо-Восток".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.02.2017 по делу N А82-7637/2012 произведена замена взыскателя с ОАО "Водоканал" на его правопреемника ООО "Северо-Восток" по решению Арбитражного суда Ярославской области от 22.10.2012 и в исполнительном листе серии АС 006095861, выданном судом 21.01.2014.

Определением арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2017 по делу N А82-609/2012 произведена замена взыскателя по исполнительному листу серия АС N 004268935 (дубликат исполнительного листа серия АС N 002663852), выданному 03.10.2012 по делу N А82-609/2012 с ОАО "Водоканал" на ООО "Северо-Восток".

07.05.2019 между ООО "Северо-Восток" (цедент) и ООО "Мум N 2" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступает цессионарию права (требования) в размере 7019754 руб. основного долга, принадлежащего ему на основании решения Арбитражного суда Ярославской области от 22.10.2012 по делу NА82-7637/2012 и определения Арбитражного суда Ярославской области от 21.02.2017 по делу N А82-7637/2012.

08.05.2019 сторонами заключен аналогичный договор уступки права требования в размере 14081217,62 руб. основного долга, принадлежащего цеденту на основании решения Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2012 по делу N А82-609/2012 и определения Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2017 по делу NА82-609/2012.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2020 по делу N А82-7637/2012 произведена замена взыскателя с ООО "Северо-Восток" на ООО "МУМ N 2".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.07.2020 по делу N А82-609/2012 произведена замена взыскателя с ООО "Северо-Восток" на ООО "МУМ N 2".

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в Арбитражный суд Ярославской области.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу, что поскольку первоначальный кредитор - ОАО "Водоканал" уступил последующему кредитору ООО "Северо-Восток" долг только в размере 16320266,23 руб. (задолженность по состоянию на 26.01.2016), и у ООО "Северо-Восток" отсутствовало право требования возврата денежных средств свыше этой суммы (за исключением права требовать дополнительно исчисленные проценты по ст. 395 ГК РФ), следовательно, к новому кредитору ООО "МУМ N 2" такие права также не перешли. Кроме того, при определении размера требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, судом учтена частичная оплата должником задолженности, в том числе путем заключения соглашения о зачете. Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что задолженность ООО "Переславский технопарк" перед ООО "Мобильное управление механизмами N 2" составляет сумму 16184320,34 руб., в том числе: 15628683,27 руб. - основной долг, 555637,07 руб. - установленные судебными актами проценты по статье 395 ГК РФ. Требования кредитора в части дополнительно исчисленных процентов за пользование чужими денежными средствами выделено в отдельное производство.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

ООО "МУМ N 2" заявлены требования о включении в реестр требований кредиторов установленной судом задолженности в размере 21100971,62 руб., в том числе: по делу NА82-7637/2012 - 7019754 руб.; по делу N А82-609/2012 - 14081217.62 руб., а также начисленные за последующий период проценты за пользование чужими денежными средствами.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Как следует из материалов дела, ОАО "Водоканал" уступил ООО "Северо-Восток" долг ООО "Переславский технопарк", подтвержденный судебными актами, в размере 16320266,23 руб. (задолженность по состоянию на 26.01.2016).

Таким образом, уступая в последующем право требования ООО "МУМ N 2", ООО "Северо-Восток" не могло уступить долг в большем размере, чем получило на основании договора уступки от 15.08.2016.

Однако договоры уступки от 07.05.2019 и от 08.05.2019 заключены между ООО "Северо-Восток" и ООО "МУМ N 2" на сумму основного долга в размер 21100971,62 руб. (данный размер соответствует сумме долга и процентам за пользование чужими денежными средствами, взысканным на основании решений Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-7637/2012 и по делу N А82-609/2012), что превышает размер обязательства, которое получено ООО "Северо-Восток" по договору уступки от 15.08.2016 (задолженность определена по состоянию на 26.01.2016).

При обращении в суд с заявлением о проведении процессуальной замены по делу N А82-7637/2012 и по делуN А82-609/2012 ООО "Северо-Восток" также указывало на наличие долга в размере 16320266,23 руб.

В договорах уступки от 07.05.2019 и от 08.05.2019 в пункте 1.2 указано, что права (требования) по договору уступаются в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент приобретения этих прав цессионария у цедента.

Кроме того, согласно сведениям судебного пристава-исполнителя, изложенным в письме N 76025/21/5626 от 01.06.2021, во исполнение решения суда N А82-609/2012 после 21.01.2016 в пользу ОАО "Водоканал" взыскано 7600,04 руб. (6 сумм), во исполнение решения суда N А82-7637/2012 взыскано 3290,78 руб. (4 суммы).

Перечисления денежных средств произведены в пользу ОАО "Водоканал" до замены в феврале 2017 года взыскателя с ОАО "Водоканал" на ООО "Северо-Восток".

11.12.2019 ООО "Северо-Восток" и ООО "Переславский Технопарк" подписано соглашение N 1 о зачете однородных требований между ООО "Переславский Технопарк", ООО "Северо-Восток", ТСЖ "На Трудовой", МУП "Спектр".

В пункте 1 соглашения ООО "Северо-Восток" подтвердил задолженность ООО "Переславский технопарк" перед ООО "Северо-Восток" на дату подписания соглашения в размере 16310494, 94 коп. (данная сумма соответствует размеру задолженности по договору уступки от 15.08.2016 с учетом произведенных в последующем оплат в пользу ОАО "Водоканал").

В соответствии с пунктом 5 соглашения стороны пришли к соглашению о частичном зачете взаимных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму 126174,62 руб.

В пункте 7 соглашения установлено, что после проведенного зачета задолженность ООО "Переславский технопарк" перед ООО "Северо-Восток" составляет 16184320,34 руб., в том числе по решению N А82-7637/2012 в сумме 3499099,42 руб., и по решению N А82-609/2012 в сумме 12685310,92 руб.

Данное соглашение в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным.

Кредитор указывает на то, что данное соглашение подписано после заключения договоров уступки от 07.05.2019 и 08.05.2019, в соответствии с которыми право требования задолженности перешло к ООО "МУМ N 2".

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Из материалов дела следует, что уведомления о произведенной уступке права требования направлены в адрес ООО "Переславский технопарк" 22.04.2020 и 23.04.2020 соответственно, то есть после соглашения о зачете от 11.12.2019.

Таким образом, считается, что должник надлежащим образом исполнил обязательство в части погашения задолженности на 12685310,92 руб.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в реестр требований кредиторов могут быть включены требования ООО "МУМ N 2" в размере 16184320,34 руб., в том числе: 15628683,27 руб. - основной долг, 555637,07 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, суд выделил в отдельное производство требования кредитора в части начисления дополнительно начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271,, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 27.09.2023 по делу N А82-1411/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мобильное управление механизмами N 2" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

Е.Н. Хорошева Е.В. Шаклеина