Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2021 г. N 10АП-20777/20 по делу N А41-22385/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20 апреля 2021 г. N Ф05-7893/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

14 января 2021 г.

Дело N А41-22385/20

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 января 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Князевым Н.В.,

при участии в заседании:

от Андреева В.С. - представитель Польский А.В., по доверенности от 14.01.2020,

от МИФНС N 23 по МО - представители не явились, извещены надлежащим образом,

от МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОДСКОЙ ОКРУГ ПОДОЛЬСК МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ - представитель Пронина Н.С., по доверенности от 24.12.2020 N 384/1,

от ООО МУП "ИНФОСЕРВИС" - представитель Матвеев К.С., по доверенности от 13.01.2021,

от Журавлева В.Ю. - лично Журавлев В.Ю.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Андреева Владислава Сергеевича на решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2020 года по делу N А41-22385/20, по заявлению Андреев В. С. к МИФНС N 23 по МО, МУНИЦИПАЛЬНОМУ ОБРАЗОВАНИЮ ГОРОДСКОЙ ОКРУГ ПОДОЛЬСК МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ о признании недействительным решения налогового органа, передаче доли,

УСТАНОВИЛ:

Андреев Владислав Сергеевич (далее - Андреев В.С., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - МИФНС N 23 по МО, ответчик), МУНИЦИПАЛЬНОМУ ОБРАЗОВАНИЮ ГОРОДСКОЙ ОКРУГ ПОДОЛЬСК МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (далее - ответчик) о признании недействительным решения МИФНС N23 о государственной регистрации изменений, на основании которого произведена запись под ГРН N 2195082329968 от 13.12.2019 года в ЕГРЮЛ в отношении ООО "МУП Инфосервис" (далее - общество), обязав МИФНС N23 погасить в ЕГРЮЛ регистрационную запись под ГРН N 2195082329968 от 13.12.2019 года; передаче доли Муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области" в уставном капитале ООО "МУП Инфосервис" в размере 30% в собственность ООО "МУП Инфосервис" с одновременным лишением права на долю в ООО "МУП Инфосервис" в размере 30% Муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области".

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.04.2020 по делу N А41-22385/20 к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО МУП "ИНФОСЕРВИС", Журавлев В.Ю. (том 1, л.д. 1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2020 года по делу N А41-22385/20 в удовлетворении заявленных требований отказано (том 3, л.д.103-107).

Не согласившись с указанным судебным актом Андреев В.С. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей МИФНС N 23 по МО, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации в картотеки арбитражных дел www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Андреева В.С. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ООО МУП "ИНФОСЕРВИС" и Журавлев В.Ю. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение отменить.

Представитель МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОДСКОЙ ОКРУГ ПОДОЛЬСК МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив доводы апелляционной жалобы, повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения обжалуемого акта.

Как следует из материалов дела, в 2020 году обществу стало известно о том, что из числа участников общества исключена администрация Подольского муниципального района, вместо которой в состав участников общества вошло муниципальное образование "Городской округ Подольск Московской области".

Указанная доля передана на основании постановления администрации Подольского муниципального района от 25.12.2015 N 1596 "Об утверждении порядка передачи учреждений, предприятий, долей в Уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, акций открытых акционерных обществ от Муниципального образования "Подольский муниципальный район" во вновь образованное Муниципальное образование "Городской округ Подольск Московской области" вновь образованному муниципальному образованию "Городской округ Подольск Московской области", согласно пункту 5 которого муниципальному образованию "Городской округ Подольск Московской области" передана доля в уставном капитале ООО "МУП Инфосервис" в размере 30 %.

В соответствии с пунктом 1 постановления Главы Городского округа Подольск от 10.03.2016 N 180-П "О приеме в муниципальную собственность муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области" имущества от Управления земельно-имущественных отношений и экологии Администрации Подольского муниципального района" и актом приема-передачи имущества, закрепленного на праве оперативного управления за Управлением земельно-имущественных отношений и экологии Администрации Подольского муниципального района, на баланс Комитета имущественных и земельных отношений Администрации Городского округа Подольск" от 10.03.2016 N 33/БП в муниципальную собственность муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области" принята доля в уставном капитале ООО "МУП Инфосервис" в размере 30 %.

Согласно пунктам 5.3, 5.10 устава общества, продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия других участников общества с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом; переход права в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускается только с согласия участников общества".

Ссылаясь на то, что, администрация Подольского муниципального района передала свою долю в обществе не законно, нарушив действующее законодательство и устав, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

На основании части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 АПК РФ для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными, необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

В соответствии с Законом о государственной регистрации включению в ЕГРЮЛ подлежат только достоверные сведения. Регистрация недостоверных сведений нарушает интересы Российской Федерации как владельца Государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, а также затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношение с Обществом, создает возможность создания различного рода схем ухода от налогообложения и получения необоснованной налоговой выгоды и препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля.

На основании пункта 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Согласно статье 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии со статьей 50 Федерального закона от 06.10.2003 N 131 -ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 06.10.2003 N 131-ФЗ) собственником муниципального имущества является муниципальное образование.

Следовательно, учредителем (участником) общества является муниципальное образование "Городской округ Подольск Московской области", а органом местного самоуправления, осуществляющим права учредителя (участника) общества является Комитет имущественных и земельных отношений Администрации Городского округа Подольск.

Переход доли муниципального образования Подольский муниципальный район Московской области в уставном капитале ООО "МУП Инфосервис" муниципальному образованию "Городской округ Подольск Московской области" осуществлено на основании законодательства, регулирующего правоотношения в сфере организации местного самоуправления в Российской Федерации (ином законном основании).

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в силу статьи 1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 29-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с положениями Закона N 129-ФЗ, государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9, 25 названного Закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители, юридические лица.

06.12.2019 в регистрирующий орган представлено заявление по форме Р14001 (заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ) и комплект документов (постановление от 10.03.2016 N 180-н, решение от 30.11.2015 N 7/16, распоряжение главы городского округа Подольск от 21.01.20116 N 249 - л/с, распоряжение главы городского округа Подольск от 31.10.2017 N 374-л/с, распоряжение главы городского округа Подольск от 04.04.2019 N 209-л/с, постановление от 21.05.2015 N 12-128/П, решение от 31.03.2016 N 15/9). Комплекту документов присвоен вх. N 7401271 А. Изменения вносились в сведения об участнике Общества: прекращалось участие Администрации Подольского муниципального района, вносились сведения о новом участнике - Муниципальное образование "Городской округ Подольск Московской области".

В связи с тем, что представленные на государственную регистрацию документы соответствовали требованиям действующего законодательства, 13.12.2019 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, запись ГРН 219508232968.

Федеральная налоговая служба является федеральным органом исполнительной власти, и, осуществляя функции по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, не уполномочена разрешать споры, возникающие внутри хозяйствующего субъекта.

В производстве Арбитражного суда Московской области находится дело N А40-22385/20 по иску Андреева B.C. к муниципальному образованию "Городской округ Подольск Московской области", МИ ФНС N 23 по Московской области о признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации изменений, на основании которого присвоена запись от 13.12.2019 под государственным регистрационным номером 2195082329968 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "МУП Инфосервис", обязании погасить в ЕГРЮЛ указанную запись, о передаче доли муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области" в уставном капитале Общества в размере 30 % в собственность ООО "МУП Инфосервис" с одновременным лишением права на долю Общества в размере 30 % муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области".

Для разъяснения порядка приема-передачи долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью от муниципального образования "Подольский муниципальный район Московской области" во вновь образованное муниципальное образование "Городской округ Подольск Московской области" администрация Городского округа Подольск полагает необходимым дополнительно пояснить следующее.

В силу пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Вместе с тем согласно п. 2 ст. 125 ГК РФ органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов, могут от имени муниципальных образований своими действиями приобретать и осуществлять, в частности, имущественные и личные неимущественные права и обязанности.

Таким образом, собственником доли в уставном капитале ООО "МУП Инфосервис" (учредителем) являлось муниципальное образование "Подольский муниципальный район Московской области". При этом в выписке из ЕГРЮЛ в качестве участника Общества была ошибочно указана Администрация Подольского муниципального района Московской области, которая не могла являться таковым, в силу прямого запрета, содержащегося в законе.

В соответствии с частью 1 статьи 215 ГК РФ имущество, принадлежащее на праве собственности городским и сельским поселениям, а также другим муниципальным образованиям, является муниципальной собственностью.

В силу пункта 2 статьи 215 ГК РФ и ст. 51 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" органы местного самоуправления от имени муниципального образования самостоятельно владеют, пользуются и распоряжаются муниципальным имуществом в соответствии с Конституцией Российской Федерации, федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами органов местного самоуправления.

Согласно пункту 3 статьи 215 ГК РФ средства местного бюджета и иное муниципальное имущество, не закрепленное за муниципальными предприятиями и учреждениями, составляют муниципальную казну соответствующего городского, сельского поселения или другого муниципального образования.

При таких обстоятельствах, доля муниципального образования "Подольский муниципальный район Московской области" в уставном капитале ООО "МУП "Инфосервис" являлась муниципальным имуществом, включенным в казну данного муниципального образования.

Органами местного самоуправления являются избираемые непосредственно населением и (или) образуемые представительным органом муниципального образования органы, наделенные собственными полномочиями по решению вопросов местного значения (абзац 12 части 1 статьи 2 указанного Закона).

Согласно части 1 статьи 34 Федерального закона "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" структуру органов местного самоуправления составляют представительный орган муниципального образования, глава муниципального образования, местная администрация (исполнительно-распорядительный орган муниципального образования), контрольно-счетный орган муниципального образования, иные органы и выборные должностные лица местного самоуправления, предусмотренные уставом муниципального образования и обладающие собственными полномочиями по решению вопросов местного значения.

В соответствии со статьей 20 устава муниципального образования "Подольский муниципальный район Московской области", принятого решением Совета депутатов Подольского муниципального района Московской области от 03.03.2006 N 204/2006 (далее - Устав Подольского муниципального района), структуру органов местного самоуправления Подольского муниципального района составляют: Совет депутатов Подольского муниципального района, Глава Подольского муниципального района, Администрация Подольского муниципального района, контрольно-счетный орган Подольского муниципального района.

Согласно статье 26 устава Подольского муниципального района Администрация Подольского муниципального района является юридическим лицом и осуществляет исполнительно-распорядительные функции (п.1).

Администрация Подольского муниципального района формируется Главой Подольского муниципального района на основе утвержденной Советом депутатов Подольского муниципального района структуры Администрации Подольского муниципального района (п. 3).

Функции и полномочия органов администрации Подольского муниципального района, а также организация и порядок их деятельности определяются Положениями об органах (структурных подразделениях) Администрации Подольского муниципального района (п. 5).

Структурные подразделения (органы) администрации Подольского муниципального района могут являться юридическими лицами (п. 6).

В соответствии с п. 1.1 Положения о Комитете по управлению имуществом администрации Подольского муниципального района поселение Лаговское Подольского муниципального района и сельское поселение Стрелковское Подольского муниципального района преобразованы в муниципальное образование "Городской округ Подольск Московской области".

В соответствии со статьей 23 устава муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области", утвержденного решением Совета депутатов Городского округа Подольск Московской области от 25.12.2015 N 9/1, структуру органов местного самоуправления составляют: представительный орган - Совет депутатов Городского округа Подольск (далее - Совет депутатов), Глава Городского округа Подольск (далее - Глава Городского округа), Администрация Городского округа Подольск (далее -Администрация Городского округа), Контрольно-счетная палата Городского округа Подольск (далее - Контрольно-счетная палата), обладающие собственными полномочиями по решению вопросов местного значения.

В соответствии с Положением об администрации Городского округа Подольск, утвержденным решением Совета депутатов Городского округа Подольск от 30.11.2015 N 7/11 (далее - Положение), администрация Городского округа Подольск является исполнительно-распорядительным органом местного самоуправления муниципального Московской области.

Администрация Городского округа в соответствии с уставом Городского округа Подольск обладает правами юридического лица, является муниципальным казенным учреждением.

В структуру администрации Городского округа входят отраслевые (функциональные) и территориальные органы администрации: комитеты, управления, отделы, не входящие в состав комитетов, управлений (далее -органы Администрации Городского округа).

Структура администрации Городского округа утверждается Советом депутатов по представлению Главы Городского округа.

Органы администрации Городского округа создаются в виде юридических лиц на основании решения Совета депутатов и подлежат государственной регистрации в качестве муниципальных казенных учреждений.

Функции и полномочия органов администрации Городского округа, являющихся юридическими лицами, а также организация и порядок их деятельности определяются Положениями об этих органах, утверждаемыми Советом депутатов по представлению Главы Городского округа.

В силу п.п. 1,3., 1.5, 3.1 Положения о Комитете имущественных и земельных отношений, утвержденного Решением Совета депутатов Городского округа Подольск от 30.11.2015 N 7/16, Комитет является органом Администрации Городского округа Подольск с правами юридического лица, имеет лицевые счета, открытые в соответствии с действующим законодательством, круглую печать со своим наименованием, другие печати, штампы и бланки со своим названием, а также другие реквизиты и атрибуты, необходимые для его деятельности.

Комитет наделен собственными полномочиями по решению вопросов координации и регулирования деятельности в сфере управления и распоряжения муниципальным имуществом. Осуществляет в порядке и пределах, определенных федеральными законам, законами Московской области и нормативными правовыми актами Городского округа Подольск полномочия по управлению и распоряжению муниципальной собственностью, полномочия участника хозяйственных обществ с долей Городского округа Подольск в уставных капиталах.

Согласно пункту 5 постановления администрации Подольского муниципального района от 25.12.2015 N 1596 "Об утверждении порядка передачи учреждений, предприятий, долей в Уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, акций открытых акционерных обществ от Муниципального образования "Подольский муниципальный район" во вновь образованное Муниципальное образование "Городской округ Подольск Московской области" вновь образованному муниципальному образованию "Городской округ Подольск Московской области" передана доля в уставном капитале ООО "МУП Инфосервис" в размере 30 %.

В соответствии с пунктом 1 постановления Главы Городского округа Подольск от 10.03.2016 N 180-П "О приеме в муниципальную собственность муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области" имущества от Управления земельно- имущественных отношений и экологии администрации Подольского муниципального района" и актом приема-передачи имущества, закрепленного на праве оперативного управления за Управлением земельно-имущественных отношений и экологии администрации Подольского муниципального района, на баланс Комитета имущественных и земельных отношений администрации Городского округа Подольск" от 10.03.2016 N 33/БП в муниципальную собственность муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области" принята доля в уставном капитале ООО "МУП Инфосервис" в размере 30 %.

Порядок управления долями в уставных капиталах хозяйственных обществ, находящихся в собственности муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области, регулируется Положением о порядке управления акциями и долями в уставных капиталах хозяйственных обществ, находящимися в собственности муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области", утвержденным Решением Совета депутатов городского округа Подольск Московской области от 31.03.2016 N 15/9. Согласно пункту 3 указанного Положения права акционера (участника) от имени Городского округа Подольск в отношении хозяйственных обществ осуществляет администрация Городского округа Подольска в лице Комитета имущественных и земельных отношений администрации Городского округа Подольск.

При таких обстоятельствах, в соответствии с вышеуказанными постановлениями, доля в уставном капитале ООО "МУП Инфосервис" в размере 30 % передана уполномоченным органом муниципального образования "Подольский муниципальный район Московской области", осуществляющим полномочия учредителя - Управлением земельно-имущественных отношений и экологии администрации Подольского муниципального района уполномоченному органу местного самоуправления новь образованного муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области" - Комитету имущественных и земельных отношений Администрации Городского округа Подольск.

Согласно пункту 1.1 устава общество с ограниченной ответственностью "Медийное универсальное предприятие Инфосервис" (далее - общество), таковое создано путем реорганизации в форме преобразования муниципального унитарного предприятия "Инфосервис" (зарегистрированного 29 декабря 1998 года отделом Московской областной регистрационной палаты в Подольском районе, ОГРН 1025007513574) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Федеральными законами от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области 24.06.2015 за основным государственным регистрационным номером 1155074005350.

При указанных обстоятельствах, необходимость уведомления участников ООО "МУП Инфосервис" с целью получения согласия на регистрацию перехода права на долю в уставном капитале общества вследствие преобразования муниципального образования отсутствовала.

Кроме того, поскольку предъявление любого иска обусловлено мотивом восстановления нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, избранный заявителями способ защиты права в виде оспаривания решения налогового органа в настоящее время к восстановлению прав не приведет, так как не могут быть устранены нарушения прав заявителя путем признания незаконным решения о государственной регистрации изменений.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в результате удовлетворения заявления к налоговому органу, действующему на основании заявительного порядка, правовое положение Андреева В. С. не изменится и не приведет к восстановлению нарушенных прав, по существу никаких требований непосредственно к администрации истцом не заявлено,

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что учредителем ООО "МУП Инфосервис" являлась администрация Подольского муниципального района, отклоняется судебной коллегией.

В силу пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Вместе с тем согласно п. 2 ст. 125 ГК РФ органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов, могут от имени муниципальных образований своими действиями приобретать и осуществлять, в частности, имущественные и личные неимущественные права и обязанности.

На основании решений Совета депутатов Подольского муниципального района Московской области от 15.06.2012 N 433/2012 "О приватизации Муниципального унитарного предприятия Подольского муниципального района "Инфосервис", от 12.12.2014 N 203/2014 "О внесении изменений в решение Совета депутатов Подольского муниципального района от 15.06.2012 "О приватизации Муниципального унитарного предприятия Подольского муниципального района "Инфосервис" Предприятие было реорганизовано в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "Медийное универсальное предприятие Инфосервис", о чем 24.06.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись.

В соответствии с постановлением главы Подольского муниципального района Московской области от 24.02.2015 N 128 "Об условиях приватизации Муниципального унитарного предприятия Подольского муниципального района "Инфосервис" единственным учредителем вновь образованного Общества с ограниченной ответственностью "МУП Инфосервис" являлось муниципальное образование "Подольский муниципальный район Московской области".

Решением Совета депутатов Подольского муниципального района Московской области от 11.09.2015 N 295/2015 "Об увеличении уставного капитала ООО "МУП Инфосервис" уставной капитал Общества был увеличен до 13 492 211 рублей за счет внесения дополнительного денежного вклада в уставной капитал Общества в размере 9 444 547,70 рублей. Доля единственного участника общества - Подольского муниципального района была изменена на 30 %.

Постановлением Главы Подольского муниципального района от 17.09.2015 N 1134 "Об увеличении уставного капитала ООО "МУП Инфосервис" в состав участников Общества приняты Андреев Владислав Сергеевич и Журавлев Виктор Юрьевич.

Доли в уставном капитале ООО "МУП Инфосервис" вновь принятых участников установлены в размере:

- Андрееву B.C. - 51 % номинальной стоимостью 6 881 027, 61 рублей,

- Журавлеву В.Ю. - 19 % номинальной стоимостью 2 563 520, 09 рублей.

При таких обстоятельствах, собственником доли в уставном капитале ООО "МУП Инфосервис" (учредителем) являлось муниципальное образование "Подольский муниципальный район Московской области". При этом в выписке из ЕГРЮЛ в качестве участника общества ошибочно указана администрация Подольского муниципального района Московской области, которая не могла являться таковым, в силу прямого запрета, содержащегося в законе.

Согласно статье 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии со статьей 1 Закона Московской области от 22.05.2015 N 81/2015-03 "О преобразовании городского округа Подольск, городского округа Климовск, городского поселения Львовский Подольского муниципального района, сельского поселения Дубровицкое Подольского муниципального района, сельского поселения Лаговское Подольского муниципального района и сельского поселения Стрелковское Подольского муниципального района, о статусе и установлении границы вновь образованного муниципального образования" (далее - Закон Московской области от 22.05.2015 N 81/2015-03) городской округ Подольск, городской округ Климовск, городское поселение Львовский Подольского муниципального района, сельское поселение Дубровицкое Подольского муниципального района, сельское поселение Лаговское Подольского муниципального района и сельское поселение Стрелковское Подольского муниципального района преобразованы в муниципальное образование "Городской округ Подольск Московской области".

Согласно п. 5 постановления Администрации Подольского муниципального района от 25.12.2015 N 1596 "Об утверждении порядка передачи учреждений, предприятий, долей в Уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, акций открытых акционерных обществ от Муниципального образования "Подольский муниципальный район" во вновь образованное Муниципальное образование "Городской округ Подольск Московской области" вновь образованному муниципальному образованию "Городской округ Подольск Московской области" передана доля в уставном капитале ООО "МУП Инфосервис" в размере 30 %.

В соответствии с п. 1 постановления Главы Городского округа Подольск от 10.03.2016 N 180-П "О приеме в муниципальную собственность муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области" имущества от Управления земельно-имущественных отношений и экологии Администрации Подольского муниципального района" и актом приема-передачи имущества, закрепленного на праве оперативного управления за Управлением земельно-имущественных отношений и экологии Администрации Подольского муниципального района, на баланс Комитета имущественных и земельных отношений Администрации Городского округа Подольск" от 10.03.2016 N 33/БП в муниципальную собственность муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области" принята доля в уставном капитале ООО "МУП Инфосервис" в размере 30 %.

Следовательно, учредителем (участником) общества является муниципальное образование "Городской округ Подольск Московской области", а органом местного самоуправления, осуществляющим права учредителя (участника) общества является Комитет имущественных И земельных отношений администрации Городского округа Подольск.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Комитет имущественных и земельных отношений администрации Городского округа Подольск не является органом местного самоуправления, отклоняется судебной коллегией.

В соответствии с абзацем 15 части 1 статьи 2 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЭ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" органы местного самоуправления избираемые непосредственно населением и (или) образуемые представительным органом муниципального образования органы, наделенные собственными полномочиями по решению вопросов местного значения.

В силу п.п. 1.З., 1.5, 3.1 Положения о Комитете имущественных и земельных отношений, утвержденного Решением Совета депутатов Городского округа Подольск от 30.11.2015 N 7/16, Комитет является органом Администрации Городского округа Подольск с правами юридического лица, имеет лицевые счета, открытые в соответствии с действующим законодательством, круглую печать со своим наименованием, другие печати, штампы и бланки со своим названием, а также другие реквизиты и атрибуты, необходимые для его деятельности.

Комитет наделен собственными полномочиями по решению вопросов координации и регулирования деятельности в сфере управления и распоряжения муниципальным имуществом. Осуществляет в порядке и пределах, определенных федеральными законам, законами Московской области и нормативными правовыми актами Городского округа Подольск полномочия по управлению и распоряжению муниципальной собственностью, полномочия участника хозяйственных обществ с долей Городского округа Подольск в уставных капиталах.

Поскольку Комитет имущественных и земельных отношений администрации Городского округа Подольск образован по решению представительного органа муниципального образования Городской округ Подольск Московской области" (Совет депутатов Городского округа Подольск), в соответствии с Положением о Комитете наделен собственными полномочиями по решению вопросов местного значения, последний является органом местного самоуправления муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области".

Согласно пункту 5.1 устава ООО "МУП Инфосервис" в новой редакции, утвержденной решением очередного общего собрания участников общества от 27.04.2018 (далее - Устав) переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 5.3 устава продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия других участников общества с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 5.10 устава переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, передача ДОЛИ, Принадлежавшей иквидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускается только с согласия остальных участников Общества.

В абзаце 8 части 1 статьи 2 Федерального закона от 06.10.2003 года N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 06.10.2003 N 131- ФЗ) дано понятие муниципального образования, как городского или сельского поселения, муниципального района, городского округа, городского округа с внутригородским делением, внутригородского района либо внутригородской территории города федерального значения.

Органами местного самоуправления являются избираемые непосредственно населением и (или) образуемые представительным органом муниципального образования органы, наделенные собственными полномочиями по решению вопросов местного значения (абзац 15 части 1 статьи 2 указанного Закона).

В соответствии со статьей 23 устава муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области", утвержденного решением Совета депутатов Городского округа Подольск Московской области от 25.12.2015 N 9/1, структуру органов местного самоуправления составляют: представительный орган - Совет депутатов Городского округа Подольск (далее - Совет депутатов), Глава Городского округа Подольск (далее - Глава Городского округа), Администрация Городского округа Подольск (далее - Администрация Городского округа), Контрольно-счетная палата Городского округа Подольск (далее - Контрольно-счетная палата), обладающие собственными полномочиями по решению вопросов местного значения.

Таким образом, понятие муниципального образования не тождественно понятию органа местного самоуправления, в структуру органов местного самоуправления муниципальное образование не входит.

Правовую основу местного самоуправления, являющейся формой осуществления народом своей власти, составляют общепризнанные принципы и нормы международного права, международные договоры Российской Федерации, Конституция Российской Федерации, федеральные конституционные другие федеральные законы, издаваемые в соответствии с ними иные нормативные правовые акты Российской Федерации (указы и распоряжения Президента Российской Федерации, постановления и распоряжения Правительства Российской Федерации, иные нормативные правовые акты федеральных органов исполнительной власти), конституции (уставы), законы и иные нормативные правовые акты субъектов Российской Федерации, уставы муниципальных образований, решения, принятые на местных референдумах и сходах граждан, и иные муниципальные правовые акты (статья 4 Закона N 131-ФЗ).

Одним из законов, регулирующих принципы организации местного самоуправления, является Закон N 131-ФЗ, содержащий нормы о преобразовании муниципальных образований, и под которым понимается, в том числе, объединение муниципальных образований, разделение муниципальных образований, изменение статуса городского поселения в связи с наделением его статусом городского округа либо лишением его статуса городского округа (часть 1 статьи 13 Закона N 131-ФЗ).

При этом преобразование муниципальных образований, как предписывает часть 8 указанной статьи, влечет создание вновь образованных муниципальных образований в случаях, предусмотренных частями 3, 3.1.1, 3.2, 3.3, 4 - 6.1 этой статьи.

В соответствии с частью 10 статьи 85 Закона N 131-ФЗ органы местного самоуправления вновь образованных муниципальных образований являются правопреемниками органов местного самоуправления и должностных лиц местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, осуществлявших на территориях указанных муниципальных образований полномочия по решению вопросов местного значения на основании законодательных актов Российской Федерации, с даты, начиная с которой указанные органы местного самоуправления приступают к исполнению полномочий в соответствии с положениями части 5 статьи 84 настоящего Федерального закона.

В соответствии с вышеприведенными положениями Закона Муниципальное образование не является юридическим лицом и не обладает его правоспособностью.

Правопреемство при преобразовании муниципальных образований возникает исключительно между органами местного самоуправления, ранее осуществлявшими полномочия на территориях муниципальных образований и вновь созданных органами местного самоуправления.

В силу наличия специальной, изложенной в пункте 10 статьи 85 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ нормы, определяющей последствия преобразования муниципального образования в порядке статьи 13 указанного закона, положения статей 58 и 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющих последствия реорганизации и ликвидации юридических лиц, применению не подлежат.

Таким образом, переход доли муниципального образования Подольский муниципальный район Московской области в уставном капитале ООО "МУП Инфосервис" муниципальному образованию "Городской округ Подольск Московской области" осуществлено на основании законодательства, регулирующего правоотношения в сфере организации местного самоуправления в Российской Федерации (ином законном основании).

С учетом изложенного, необходимость уведомления участников ООО "МУП Инфосервис" с целью получения согласия на регистрацию перехода права на долю в уставном капитале Общества вследствие преобразования муниципального образования отсутствовала.

В соответствии с абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Вместе с тем, нарушения порядка получения согласия участников ООО "МУП Инфосервис" при переходе доли муниципального образования Подольский муниципальный район Московской области в уставном капитале Общества муниципальному образованию "Городской округ Подольск Московской области" допущено не было.

В силу положений пункта 6 статьи 51 ГК РФ государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Пунктами 4.1, 4.2, 4.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Законом N 129-ФЗ) установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом. Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ. Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Из вышеуказанных норм Гражданского кодекса РФ, Закона о регистрации следует, что единственными основаниями для признания недействительными решений о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, могут быть либо установление факта недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, либо нарушение процедуры включения названных сведений в

ЕГРЮЛ.

Основания для отказа в регистрации предусмотрены положениями п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

У уполномоченного органа отсутствовали предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2020 года по делу N А41-22385/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Л.Н. Иванова С.К. Ханашевич