Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 апреля 2021 г. N Ф05-7893/21 по делу N А41-22385/2020

город Москва

20 апреля 2021 г.

Дело N А41-22385/20

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании

от Андреева В.С.: Радосавлевич Л.К., по доверенности от 01.03.2021

от МИФНС N 23 по МО: не явилась, извещена

от муниципального образования городской округ Подольск Московской области: Пронина Н.С., по доверенности от 24.12.2020 N 384/1

от ООО МУП "Инфосервис": Журавлев В.Ю., ген. директор, на основании выписки из ЕГРЮЛ от 14.04.2021,

от Журавлева В.Ю.: лично

при рассмотрении 15 апреля 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы Андреева Владислава Сергеевича

на решение от 30 октября 2020 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 14 января 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению Андреева В.С.

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (МИФНС N 23 по МО), муниципальному образованию городской округ Подольск Московской области

о признании недействительным решения налогового органа, передаче доли,

УСТАНОВИЛ:

Андреев Владислав Сергеевич (далее - Андреев В.С.) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - МИФНС N 23 по Московской области, Инспекция), муниципальному образованию городской округ Подольск Московской области о признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации изменений, на основании которого произведена запись под ГРН N 2195082329968 от 13.12.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "МУП Инфосервис", обязав Инспекцию погасить в ЕГРЮЛ регистрационную запись под ГРН N 2195082329968 от 13.12.2019; передаче доли Муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области" в уставном капитале ООО "МУП Инфосервис" в размере 30% в собственность ООО "МУП Инфосервис" с одновременным лишением права на долю в ООО "МУП Инфосервис" в размере 30% Муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области".

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2020 года к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО МУП "Инфосервис", Журавлев В.Ю.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2020 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2021 года решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Андреева В.С., который просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению Андреева В.С., судами не исследован вопрос нарушения прав и законных интересов Андреева В.С., Журавлева В.Ю., ООО "МУП Инфосервис"; судами сделан ошибочный вывод об отсутствии в действиях налогового органа нарушений.

До судебного заседания от муниципального образования городской округ Подольск Московской области поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В приобщении к материалам дела отзывов на кассационную жалобу, поступивших от ООО "МУП Инфосервис", Инспекции, судом отказано в связи с нарушением положений части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (отсутствуют доказательства направления в адрес лиц, участвующих в деле).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Андреева В.С. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы; представитель ООО "МУП Инфосервис" поддержал доводы и требования кассационной жалобы Андреева В.С. Представитель муниципального образования городской округ Подольск Московской области по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Андреева В.С. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенная о месте и времени судебного разбирательства Инспекция явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечила, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Андреева В.С., муниципального образования городской округ Подольск Московской области, ООО МУП "Инфосервис", Журавлева В.Ю., изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, в 2020 году обществу стало известно о том, что из числа участников общества исключена Администрация Подольского муниципального района, вместо которой в состав участников общества вошло муниципальное образование "Городской округ Подольск Московской области".

Указанная доля передана на основании постановления Администрации Подольского муниципального района от 25.12.2015 N 1596 "Об утверждении порядка передачи учреждений, предприятий, долей в Уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, акций открытых акционерных обществ от Муниципального образования "Подольский муниципальный район" во вновь образованное Муниципальное образование "Городской округ Подольск Московской области" вновь образованному муниципальному образованию "Городской округ Подольск Московской области", согласно пункту 5 которого муниципальному образованию "Городской округ Подольск Московской области" передана доля в уставном капитале ООО "МУП Инфосервис" в размере 30%.

В соответствии с пунктом 1 постановления Главы Городского округа Подольск от 10.03.2016 N 180-П "О приеме в муниципальную собственность муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области" имущества от Управления земельно-имущественных отношений и экологии Администрации Подольского муниципального района" и актом приема-передачи имущества, закрепленного на праве оперативного управления за Управлением земельно-имущественных отношений и экологии Администрации Подольского муниципального района, на баланс Комитета имущественных и земельных отношений Администрации Городского округа Подольск" от 10.03.2016 N 33/БП в муниципальную собственность муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области" принята доля в уставном капитале ООО "МУП Инфосервис" в размере 30%.

Согласно пунктам 5.3, 5.10 устава общества, продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия других участников общества с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом; переход права в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускается только с согласия участников общества.

Ссылаясь на то, что, Администрация Подольского муниципального района передала свою долю в обществе незаконно, нарушив действующее законодательство и устав, Андреев В.С. обратился в суд с заявленными требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 51, 93, 125, 215 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 7, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 34, 50-51 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации", принимая во внимание положения статей 20, 23, 26 устава муниципального образования "Подольский муниципальный район Московской области", пункты 1.1, 5.1, 5.3, 5.10 устава ООО "МУП Инфосервис"; установив, что переход доли муниципального образования Подольский муниципальный район Московской области в уставном капитале ООО "МУП Инфосервис" муниципальному образованию "Городской округ Подольск Московской области" осуществлен на основании законодательства, регулирующего правоотношения в сфере организации местного самоуправления в Российской Федерации (ином законном основании) и необходимость уведомления участников ООО "МУП Инфосервис" с целью получения согласия на регистрацию перехода права на долю в уставном капитале общества вследствие преобразования муниципального образования отсутствовала, при этом нарушения порядка получения согласия участников ООО "МУП Инфосервис" при переходе доли муниципального образования Подольский муниципальный район Московской области в уставном капитале общества муниципальному образованию "Городской округ Подольск Московской области" допущено не было; указав на то, что учредителем (участником) общества является муниципальное образование "Городской округ Подольск Московской области", а органом местного самоуправления, осуществляющим права учредителя (участника) общества является Комитет имущественных и земельных отношений администрации Городского округа Подольск, исходя из того, что 06.12.2019 в регистрирующий орган представлено заявление по форме Р14001 (заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ) и комплект документов (постановление от 10.03.2016 N 180-н, решение от 30.11.2015 N 7/16, распоряжение главы городского округа Подольск от 21.01.20116 N 249-л/с, распоряжение главы городского округа Подольск от 31.10.2017 N 374-л/с, распоряжение главы городского округа Подольск от 04.04.2019 N 209-л/с, постановление от 21.05.2015 N 12-128/П, решение от 31.03.2016 N 15/9), комплекту документов присвоен вх. N 7401271, изменения вносились в сведения об участнике общества: прекращалось участие Администрации Подольского муниципального района, вносились сведения о новом участнике - муниципальное образование "Городской округ Подольск Московской области", учитывая, что представленные на государственную регистрацию документы соответствовали требованиям действующего законодательства и у уполномоченного органа отсутствовали предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации юридического лица, в связи с чем 13.12.2019 регистрирующим органом правомерно принято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, запись ГРН 219508232968, пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований.

Судами также учтено, что, поскольку предъявление любого иска обусловлено мотивом восстановления нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, избранный заявителями способ защиты права в виде оспаривания решения налогового органа в настоящее время к восстановлению прав не приведет, так как не могут быть устранены нарушения прав заявителя путем признания незаконным решения о государственной регистрации изменений.

Таким образом, в результате удовлетворения заявления к налоговому органу, действующему на основании заявительного порядка, правовое положение Андреева В.С. не изменится и не приведет к восстановлению нарушенных прав, по существу никаких требований непосредственно к администрации истцом не заявлено.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводящиеся к несогласию с выводами суда, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые Андреевым В.С. при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы Андреева В.С. основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие Андреева В.С. с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2020 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2021 года по делу N А41-22385/20 оставить без изменения, кассационную жалобу Андреева Владислава Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина