Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2021 г. N 13АП-30649/20 по делу N А21-554/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2021 г. N Ф07-2735/21 настоящее постановление оставлено без изменения

Санкт-Петербург

15 января 2021 г.

Дело N А21-554-15/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С.,

при участии:

от ООО "АССИМ": представителя Черникиной А.А. по доверенности от 18.12.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30649/2020) общества с ограниченной ответственностью "АССИМ" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.09.2020 по обособленному спору N А21-554-15/2017 (судья Скорнякова Ю.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Мельника Д.С. о признании торгов недействительными,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Млековита",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сырснаб" (далее - ООО "Сырснаб") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Млековита" (далее - ООО "Торговый Дом Млековита") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 06.03.2017 заявление ООО "Сырснаб" принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 06.04.2017 ООО "Торговый Дом Млековита" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Стрекалов Александр Викторович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.04.2017 N 71.

Определением суда первой инстанции от 05.11.2019 конкурсным управляющим ООО "Торговый Дом Млековита" утвержден Мельник Денис Сергеевич.

Конкурсный управляющий Мельник Д.С. обратился с заявлением о признании недействительной сделкой торгов, оформленных протоколами от 26.03.2018 N 5731-ОАОФ/2/1 "О результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества"; от 27.03.2018 N 3-1/ТДМ-МиО+Дебит заседания комиссии по организации и проведению открытых торгов по рассмотрению "Итогов открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества (активов) предприятия.

Определением суда первой инстанции от 17.09.2020 оспариваемые сделки признаны недействительными.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "АССИМ" (далее - ООО "АССИМ"), ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 17.09.2020 по обособленному спору N А21-554-15/2017 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции ошибочны; ссылка суда первой инстанции на решение Управления Федеральной антимонопольной службы по Калининградской области от 25.04.2018 N Г-30/2018 несостоятельна.

В судебном заседании представитель ООО "АССИМ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, по итогам состоявшихся на электронной площадке ООО "Аукционы Сибири" торгов по продаже активов должника, включённых в конкурсную массу общества по лоту N 1, составлен протокол о результатах проведения торгов.

В соответствии с указанным протоколом победителем торгов по лоту N 1 признано ООО "АССИМ", предложившее 5 405 124 руб. 07 коп.

Указанные открытые торги, а также их итоги отменены конкурсным управляющим должником Стрекаловым А.В. по требованию залогодержателя - Шеланкиной И.А. в связи с выявлением недостатков в составе реализуемого имущества, что могло повлечь за собой причинение ущерба кредиторам и должнику.

Принимая меры по пресечению возможных убытков кредиторам и должнику, после обнаружения недостатков комплектации залогового имущества конкурсным управляющим также были отменены все юридически значимые протоколы, составленные в ходе проведения указанных открытых торгов:

- протокол от 26.03.2018 N 5731-ОАОФ/1/1 "Об определении участников торгов в форме аукциона по продаже имущества";

- протокол от 26.03.2018 N 2/ТДМ-МиО+Дебит заседания комиссии по организации и проведению открытых торгов по рассмотрению заявок претендентов и признанию их участниками открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества (активов), сформированного в лотах N 1 и 2 и включённого в конкурсную массу общества;

- протокол от 26.03.2018 N 5731-ОАОФ/2/1 "О результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества";

- протокол от 27.03.2018 N 3-1/ТДМ-МиО+Дебит заседания комиссии по организации и проведению открытых торгов по рассмотрению Итогов открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества (активов) предприятия, сформированного в лоте N 1 и включённого в конкурсную массу общества;

- иные юридически значимые протоколы.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор (далее - ГК РФ), если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов, а статьей 110 Закона о банкротстве - специальные нормы о порядке продажи имущества должника, применяемые в рамках дела о банкротстве.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, регулируется положениями статей 110, 111, 111.1, 139 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

В пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права (интереса) с использованием предусмотренных гражданским законодательством мер. Нарушения порядка проведения торгов не может являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

По смыслу статьи 447 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца.

Исходя из взаимосвязанных положений статей 4 и 65 АПК РФ, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при их проведении допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его прав, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 17 Федерального закона от 26.07.2006 N 135- ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) при проведении торгов запрещаются действия, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции, в частности, координация организаторами торгов деятельности их участников; создание участнику торгов преимущественных условий участия в торгах, в том числе путем доступа к информации; нарушение порядка определения победителя или победителей торгов.

Нарушение правил, установленных указанной статьей, является основанием для признания судом соответствующих торгов недействительными (часть 4 статьи 17 Закона о защите конкуренции), что в свою очередь влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 статьи 499 ГК РФ).

Суд первой инстанции указал, что торги, проведенные конкурсным управляющим Стрекаловым А.В. 27.03.2018 и оформленные протоколом от 28.03.2018 N 4/ТДММиО+Дебит-ЛОТN1 (победитель ООО "АССИМ"), являются недействительными как не соответствующие требованиям пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве.

Так, решением Управления Федеральной антимонопольной службы по Калининградской области от 25.04.2018 N Г-30/2018 установлено, что конкурсным управляющим при первоначальной продаже имущества должника нарушен пункт 10 статьи 110 Закона о банкротстве в части публикации в сообщении о продаже имущества недостоверных сведений о предприятии, его составе, характеристиках, порядке ознакомления с предприятием. Комиссией Управления Федеральной антимонопольной службы также установлено, что отсутствие систем автоматического управления в составе спорного оборудования для производства сыра не дает возможности привести данное оборудование в работоспособное состояние. Следовательно, оно может рассматриваться только как часть линии для производства сыра, о чем, по заявлению залогового кредитора Шеланкиной И.А., уведомлен конкурсный управляющий Стрекалов А.В. до проведения торгов. При этом комиссией установлено, что компания, несмотря на соответствующие обращения к конкурсному управляющему, была лишена возможности ознакомиться с выставленным на торги оборудованием, входящим в состав лота N 1.

Как установлено постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.05.2019 по настоящему делу, конкурсный управляющий должен был знать о том, что в состав лота N 1 включена только часть линии для производства сыра, которая не может быть приведена в работоспособное положение. Обладая данными сведениями до проведения первых торгов, управляющий мог и должен был отказаться от проведения торгов. С учетом изложенных обстоятельств дела суд пришел к выводу о нарушении действиями арбитражного управляющего Стрекалова А.В., принявшего решение об отмене торгов после их проведения, требований Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, установлены основания, позволяющие сделать вывод о недействительности (ничтожности) торгов, оформленных протоколами от 26.03.2018 N 5731-ОАОФ/2/1 "О результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества"; от 27.03.2018 N 3-1/ТДМ-МиО+Дебит заседания комиссии по организации и проведению открытых торгов по рассмотрению Итогов открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества (активов) предприятия.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.09.2020 по делу N А21-554/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.А. Морозова И.Ю. Тойвонен